В главе IX Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ употребляются два термина, определяющие условия, при которых общество может покупать размещенные им акции у своих акционеров, — «приобретение» и «выкуп». Различие между ними в том, что приобретение акций осуществляется по инициативе общества, выкуп — по требованию акционеров при наличии оснований, указанных в ст. 75.
Статья 72 определяет ситуации, при которых общество может приобретать акции. Во-первых, в целях уменьшения уставного капитала путем погашения приобретенных акций (п. 1 ст. 72).
Эта норма непосредственно увязана со ст. 29 Закона, определяющей условия его уменьшения. Приобретение может проводиться указанным способом только по решению общего собрания акционеров и лишь в случаях, предусмотренных уставом общества. Здесь же оговаривается, что общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом (ст. 26 Закона).
При этом имеется в виду минимальный размер, определенный на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (а не на дату создания его)[1].
В пункте 2 статьи 72 указаны условия приобретения акций в иных целях (не для уменьшения уставного капитала).
Это может быть покупка акций для последующей реализации работникам общества или исходя из неблагоприятной для общества конъюнктуры, складывающейся в данный момент на рынке ценных бумаг, и т.д. Законом от 7 августа 2001 г. внесены изменения в данную норму. Если раньше такое приобретение акций осуществлялось по решению совета директоров общества, то теперь оно может проводиться по решению общего собрания акционеров либо по решению совета директоров, когда возможность принятия соответствующих решений ему предоставлена уставом общества, при условии, что само право общества на приобретение части размещенных акций предусмотрено его уставом. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость оставшихся в обращении составит менее 90% уставного капитала.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, т.е. на них распространяется общий режим, установленный для акций, находящихся на балансе общества. Они должны быть реализованы по рыночной стоимости не позднее года после их приобретения, иначе и эти акции подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Уставной капитал коммерческого банка
... имущественные права. Вклад, оцениваемый в рублях, является долей акционера или участника в уставном капитале. К уставному капиталу кредитных организаций предъявляются строгие требования относительно необходимости соблюдения ... фонд банка образуется за счет средств акционеров, поступивших от реализации акций банка, если банк создается как акционерное общество, или за счет паев (вкладов) участников, ...
В Законе установлены довольно жесткие требования, касающиеся содержания решения о приобретении акций, доведения его до сведения акционеров, определения цены приобретения. Несоблюдение их является основанием для признания принятого решения и заключенных на его основе сделок недействительными.
Арбитражный суд рассмотрел дело по иску акционера о признании недействительным решения совета директоров общества о приобретении акций у одного из участников общества. Иск был удовлетворен, поскольку при принятии этого решения было допущено несколько нарушений требований Закона. Согласно п. 4 статьи 72 решением должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение. В решении совета директоров отсутствовали некоторые из этих данных. Цена приобретения акций должна определяться в порядке, установленном ст. 77 Закона; этого не было сделано. И, кроме того, совет директоров нарушил права акционеров. По Закону каждый акционер — владелец определенных категорий (типов) акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано их купить. Для этого Закон обязывает общество не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, уведомить об этом всех акционеров, владеющих соответствующими акциями. Уведомление должно содержать сведения, подлежащие включению в решение. Такое уведомление акционерам не направлялось, поскольку совет директоров решил приобрести пакет акций, принадлежавший лишь одному лицу. Указанные нарушения послужили основанием для признания недействительным решения совета директоров и заключенной в соответствии с ним сделки по приобретению акций[2].
В тех случаях, когда общество, намеренное приобрести акции, действует в рамках Закона, но количество предложенных акционерами акций окажется больше того, чем общество может купить, акции приобретаются у них пропорционально заявленным требованиям. Оплата приобретаемых акций осуществляется, как правило, деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества.
Установленные ст. 73 ограничения на приобретение обществом размещенных акций в основном совпадают с теми ограничениями, которые действуют в отношении принятия решений об изменении уставного капитала общества. Приобретение обществом акций не допускается до полной оплаты уставного капитала, а также если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или такие признаки появятся в результате их приобретения. Кроме того, приобретение акций запрещено, когда стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения. В отношении привилегированных акций учитывается также предусмотренная уставом очередность выплаты ликвидационной стоимости, которая не должна быть нарушена в связи с приобретением акций.
Инвестиционная привлекательность акций
... исследовании уделяется методам оценки инвестиционной привлекательности акций. Целевой группой являются потенциальные и существующие акционеры. Целью исследования является разработка методологического подхода ... к оценке инвестиционной привлекательности акций. Для реализации цели поставлены ...
Закон вместе с тем запрещает приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 Закона, поскольку эта мера направлена на защиту интересов акционеров при складывающихся в обществе неблагоприятных для них условиях.
3. Консолидация и дробление акций общества
В соответствии со ст. 74 Закона по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных и объявленных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
В устав общества в этих случаях вносятся изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.
Консолидация как способ повышения номинальной стоимости акций использовалась акционерными обществами, в частности, в связи с проведенной в 1998 г. деноминацией денежных знаков, в результате которой номинальная стоимость акций также уменьшилась в 1000 раз и в некоторых обществах стала ничтожно малой. (Иногда ее повышение осуществлялось путем увеличения размера уставного капитала за счет имущества общества — также с соответствующей конвертацией акций, но без сокращения их общего количества.)
Известны, однако, случаи, когда проведение консолидации акций использовалось владельцами крупных пакетов акций в ущерб интересам миноритарных акционеров — как способ избавления от них. Такая возможность была, поскольку Закон в ред. 1995 г. предусматривал, что в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона советом директоров. При назначении достаточно высокой новой номинальной стоимости акций, в которые подлежат конвертации консолидируемые акции, оказывалось, что немалая часть акционеров, владевших небольшим количеством акций, не имела возможности получить даже одну «консолидированную» акцию, и, таким образом, все принадлежащие им акции становились дробными и подлежали выкупу обществом.
Закон от 7 августа 2001 г. дополнил ст. 25 пунктом 3, предусматривающим, что если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
С учетом этого внесены поправки в ст. 74 Закона, из п. 1 которой исключен абз. 2, предусматривавший выкуп обществом дробных акций.
Это изменение Закона, бесспорно, будет способствовать защите интересов мелких акционеров; владельцы крупных пакетов акций лишаются возможности «вывести» их из общества при помощи процедуры консолидации акций. Но известны в зарубежной практике и иные способы защиты интересов таких акционеров в сходных ситуациях, исключающих появление дробных акций, например, путем закрепления за каждым акционером права на получение хотя бы одной новой акции, выпускаемой при консолидации.
Дробление размещенных акций, в результате которого одна акция конвертируется в две или более той же категории (типа), проводится обществами не часто. К этой процедуре прибегают в основном тогда, когда первоначально выпущенные акции имеют довольно высокую номинальную стоимость и общество намерено провести в последующем эмиссию дополнительных акций с желанием привлечь более широкий круг лиц, которые могли бы приобрести их (в том числе работников общества), в связи с чем признает целесообразным осуществить дробление акций и тем самым снизить их номинальную стоимость. Возможны и иные варианты.
Дополнительная эмиссия акций
... Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий». С принятием Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» вместо понятия «вторичная ... соб- |нию |нию |рены |достаточн| |средств |вать | |рания |обще- |обще- |реше- |о- | |акционер|процве- | | |го |го |нием |го | |ов |танию об-| | |собра- |собра- |обще- |количе ...
Решение о дроблении акций может приниматься только общим собранием акционеров (простым большинством голосов).
При этом в устав общества должны быть внесены изменения о номинальной стоимости и количестве размещенных акций, а также в отношении объявленных акций.
3. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Нормы статьи 75 направлены на защиту интересов акционеров, особенно владельцев незначительных пакетов акций, в случаях, когда решения общего собрания могут в той или иной мере ущемить их. Способом защиты является наделение акционеров правом требовать от общества выкупа принадлежащих им акций. В пункте 1 указаны случаи и условия, при которых акционеры приобретают такое право[3].
Оно может возникнуть, если общее собрание принимает решение:
- а) о реорганизации общества;
- б) о совершении крупной сделки (ст. 78 и 79 Закона);
- в) о внесении изменений в устав общества или утверждении устава в новой редакции, ограничивающей права акционеров.
В отношении принятия решения об одобрении крупных сделок необходимо иметь в виду, что это касается сделок на сумму, превышающую 50% балансовой стоимости активов общества (п. 3 ст. 79 Закона), они могут заключаться только по решению общего собрания акционеров. Общим собранием в некоторых случаях принимаются решения и об одобрении сделок на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, которые в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона могут совершаться на основе единогласного решения совета директоров общества, но при недостижении единогласия по этому вопросу он может выноситься на рассмотрение общего собрания. Решение общего собрания акционеров об одобрении такой сделки (на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества) не создает у акционера права требовать выкупа акций.
Примером внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, может быть увеличение фиксированного процента дивидендов по привилегированным акциям только одного типа; изменение очередности выплаты дивидендов по акциям разных типов. При определенных условиях права акционера могут оказаться ущемленными внесением в устав условий об увеличении количества объявленных акций и соответствующей эмиссии дополнительных, если данный акционер не может принять участия в приобретении дополнительно выпускаемых акций, а в результате их размещения значительно уменьшится удельный вес имеющегося у него пакета акций. В этой ситуации ограничиваются возможности данного лица влиять на принятие решений общим собранием акционеров.
Акционер может воспользоваться правом потребовать от общества выкупить принадлежащие ему акции в двух случаях:
- а) если он голосовал против принятия соответствующего решения;
- б) если он не принимал участия в голосовании по соответствующему вопросу.
По поводу принятия решений о реорганизации акционерного общества в форме разделения или выделения нужно отметить, что акционер, голосовавший против этого решения или не участвовавший в голосовании, имеет возможность альтернативного выбора: либо воспользоваться правом требовать выкупа акций, либо на основании ст. 18 и 19 Закона получить акции каждого общества, созданного в результате разделения (выделения), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу имеющихся у него акций.
Методы определения уровня дохода на акцию
... общего собрания акционеров. От бессрочности акции необходимо отличать выкуп акций АО по основаниям, указанным в ст. 75 Закона об акционерных обществах. Согласно этой статье владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или ...
Согласно п. 1 ст. 75 акционер может потребовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций. Выкуп части акций может иметь место и при недостаточности у общества средств для покупки всех предложенных акций (исходя из того, что на эти цели общество вправе расходовать не более 10% чистых активов).
При выкупе у акционера части акций последний может воспользоваться правом, предусмотренным ст. 18 и 19 Закона, в отношении лишь того количества акций, которое у него осталось. Если общество выкупит у акционера все акции, то его участие в обществе прекращается, выкупленные акции погашаются и акционер не может претендовать на участие в создаваемых в результате реорганизации обществах.
Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в ст. 75 Закона, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Когда в повестку дня общего собрания вносятся вопросы, решения по которым могут послужить основанием для возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, должен быть составлен список таких акционеров.
Акции выкупаются по их рыночной стоимости (ст. 77 Закона), причем стоимость определяется на момент, предшествующий возникновению новой ситуации. Это правило преследует цель защитить интересы акционеров, требующих выкупа их акций, поскольку в результате осуществления мер, намеченных общим собранием акционеров и дающих право требовать выкупа акций, стоимость их может значительно снизиться.
Владельцы акций, подлежащих выкупу в соответствии с статьей 75, в случае ликвидации общества пользуются льготой, предусмотренной п. 1 ст. 23 Закона: оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества обращается в первую очередь на выплаты по не выкупленным, но подлежащим выкупу акциям.
В народных предприятиях правила ст. 75 Закона распространяются только на акционеров — физических лиц, не являющихся его работниками, а также на акционеров — юридических лиц (п. 12 ст. 6 Закона о народных предприятиях).
Вместе с тем Закон о народных предприятиях содержит нормы, определяющие условия и порядок выкупа этими предприятиями акций у их владельцев в целях обеспечения установленного им соотношения между работниками — акционерами и прочими владельцами акций предприятия, а также в случаях, когда число акций, имеющихся у отдельных работников — акционеров, превышает установленное Законом и уставом максимальное количество.
Согласно названному Закону общество обязано выкупить акции у их владельцев:
- а) в случае, когда акционеры общества, преобразуемого в народное предприятие, голосовали против принятия соответствующего решения, но оказались в меньшинстве (п. 3 ст. 2 Закона о народных предприятиях).
3 стр., 1025 слов
Выкуп арендованного имущества
... договора аренды с правом выкупа до вступления в силу указанного Федерального закона выкуп государственного и муниципального имущества ... ваш труд, он должен участвовать в развитии общества и приносить пользу людям. Найдите эти работы ... как способ приватизации государственной собственности. Формы управления пакетами акций, находящимися в государственной собственности.контрольная работа [27,8 K], ...
Подобный вариант предусмотрен ст. 75 Закона, но Закон о народных предприятиях устанавливает иные условия и сроки выкупа, чем названная статья и ст. 76 Закона;
- б) если номинальная стоимость акций, оказавшихся у одного работника — акционера, превышает 5% уставного капитала народного предприятия либо тот предел, который предусмотрен его уставом (уставом указанная доля акций может быть лишь уменьшена) (см. п. 1 ст. 6 Закона о народных предприятиях);
- в) при увольнении работника — акционера народного предприятия (п. 4 ст. 6).
Уставом народного предприятия либо решением наблюдательного совета может быть предусмотрено право увольняющегося работника — акционера продать (в течение 3 месяцев с даты увольнения) принадлежащие ему акции другим работникам, кроме лиц, входящих в органы управления и контроля предприятия, названных в п. 3 ст. 8 Закона о народных предприятиях (п. 5 ст. 6 Закона о народных предприятиях);
- г) в случае продажи их акционерами, не являющимися работниками народного предприятия, и отказа работников от их приобретения (п. 9 ст. 6 Закона о народных предприятиях).
Помимо этого Закон о народных предприятиях предусматривает, что при недостаточности имущества работника — акционера для удовлетворения предъявленных ему кредиторами требований народное предприятие обязано по решению суда выплатить им выкупную стоимость принадлежащих такому работнику акций или их части. Соответствующие акции переходят на баланс предприятия, т.е., по существу, выкупаются им, но с выплатой их стоимости не акционеру, а кредиторам (п. 8 ст. 6).
Выкупная стоимость всех акций предприятия определяется ежеквартально по методике, утвержденной общим собранием акционеров; при этом она не может составлять менее 30% чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (п. 1 ст. 7).
В пункте 3 ст. 3 указано, что выкупная стоимость акций, приобретаемых у акционеров, предъявивших требование о выкупе в связи с нежеланием быть участниками народного предприятия (п. 3 ст. 2), а также у тех, кто на дату создания общества оказался владельцем большего количества акций, чем допускается Законом, не может превышать их рыночную стоимость.
Для выкупа акций уволившихся работников на предприятии создается специальный фонд акционирования, который нельзя использовать в иных целях (п. 1 ст. 7).
Выкупленные народным предприятием акции распределяются между его работниками (п. 2 ст. 5).
Если уволившийся работник не согласен с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций, он вправе оспорить ее через контрольную комиссию. Решение этой комиссии обязательно для органов управления народного предприятия, но акционер вправе обжаловать его в суд (см. п. 7 ст. 6, п. 5 ст. 14 Закона о народных предприятиях)[4].
4. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
В статье 76 определены порядок и условия осуществления акционерами права на выкуп обществом принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75. Установленные правила регулируют действия как общества, так и акционеров. Они предусматривают:
Российский рынок акций: проблемы и перспективы развития
... относит облигации, обеспеченные залогом имущества акционерного общества - эмитента (п. 3 ст. 33). Закон о рынке ценных бумаг не содержит ... размер которого находится в прямой зависимости от номинальной стоимости облигаций и может выплачиваться как в форме процентов, ... понятие и виды ценных бумаг; 2. показаны особенности акций как вида ценных бумаг; 3. охарактеризованы тенденции современного ...
а) обязанность общества информировать акционеров о наличии у них права требовать такого выкупа, с указанием цены и порядка выкупа. Соответствующая информация направляется одновременно с сообщением об общем собрании, где должны обсуждаться вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение этого права (например, при включении в повестку дня собрания вопросов о реорганизации общества, одобрении крупных сделок, внесении изменений в устав, затрагивающих права акционеров).
В пункте 2 статьи 76 указывается, что аналогичная информация направляется и тем акционерам, которые не вправе участвовать в общем собрании (имеются в виду лица, ставшие акционерами позднее даты, на которую в соответствии с реестром составлялся список участников собрания).
Этим лицам информация должна направляться не позднее семи дней после принятия решения, с которым связано возникновение права на выкуп акций. Приведенная норма не вполне увязана с п. 2 ст. 75, предусматривающим, что список акционеров, получающих право требовать выкупа акций, составляется на основании данных реестра на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Указанным списком как бы ограничивается круг лиц, которые могут воспользоваться правом требовать выкупа акций. При данной коллизии приоритет следует отдать п. 2 ст. 76, содержащему норму, защищающую права более широкого круга лиц, а п. 2 ст. 75 толковать таким образом, что названный в нем список определяет лишь состав акционеров, которым должна направляться информация о возможном выкупе акций одновременно с сообщением о предстоящем общем собрании, но которым не ограничивается круг лиц, приобретающих соответствующее право.
Какие последствия может повлечь несоблюдение обществом правил ст. 76 Закона о своевременном уведомлении акционеров? Есть основания считать, что акционер, чье право нарушено (лишившийся возможности заявить такое требование), может оспорить соответствующее решение общего собрания в судебном порядке. Если же акционер, которому не направлено уведомление, имеет информацию о состоявшемся решении собрания из других источников, он вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций на общих основаниях;
- б) акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания. В сообщении указывается место жительства (место нахождения) акционера и количество акций, выкупа которых он требует (п. 3);
— в) общество обязано выкупить акции, о которых заявлено такое требование, в пределах 30 дней после истечения срока, установленного для подобного заявления, т.е. не позднее 75 дней после принятия общим собранием решения, явившегося основанием для выкупа (45 дней + 30 дней).
Норма, устанавливающая срок для заявления акционером требования о выкупе акций (45 дней), сформулирована довольно категорично: акционер в указанный срок должен сообщить о своем требовании. О возможности продления или восстановления этого срока, в том числе судом, в Законе ничего не говорится. Если даже не считать, что указанной нормой установлен пресекательный срок, пропуск которого лишает акционера возможности заявлять соответствующие требования, то и при этом условии необходимо иметь в виду, что в случае его пропуска акционер может лишиться реальной возможности осуществить свое право, если средства, предназначенные на эти цели (10% чистых активов), будут полностью израсходованы;
Договор аренды с условием выкупа
... те, которые предусматривали лишь право арендатора на выкуп имущества. В последнем случае требовалось, чтобы выкупная цена и иные условия выкупа имущества были согласованы в течение 6 месяцев ... предъявляемым к форме договора купли-продажи определенного имущества. В договоре аренды с правом выкупа должны быть указаны выкупная стоимость имущества, порядок, сроки и размеры выкупных платежей (ст. ...
- г) акции выкупаются по цене, указанной в информации, направленной акционерам одновременно с сообщением о проведении общего собрания (п. 5);
— д) выкуп акций по основаниям, предусмотренным ст. 75 Закона, ограничен установленным Законом пределом: на него может быть израсходовано не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, в связи с которым возникло право требовать выкупа (о чистых активах см. ст. 35 Закона).
Для выкупа акций могут использоваться средства резервного фонда общества, когда другие отсутствуют (п. 1 ст. 35 Закона).
Если общая стоимость таких акций будет превышать этот предел, то они выкупаются пропорционально заявленным требованиям (п. 5).
Таким образом, часть указанных акций может остаться невыкупленной.
При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, которые предусмотрены ст. 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием обязать общество выкупить их (см. п. 15 Постановления Пленумов № 4/8).
Согласно п. 6 статьи 76 акции, выкупаемые в случае реорганизации общества, подлежат погашению. Это обстоятельство должно учитываться при определении размера уставного капитала общества, возникшего в результате реорганизации.
Акции, выкупаемые в иных случаях, предусмотренных ст. 75 Закона (в связи с принятием общим собранием решения об одобрении крупной сделки, о внесении изменений и дополнений в устав или с принятием устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров), поступают в распоряжение общества. При этом их действие как бы приостанавливается. Они не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов; не дают права на дивиденды; должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее года после выкупа[5].
Если этого не произойдет (т.е. выкупленные акции не будут реализованы в установленный срок), общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Законом о народных предприятиях установлены иные порядок и сроки выкупа акций у работников — акционеров, а в некоторых случаях — и у лиц, не являющихся работниками данного предприятия. Участники акционерного общества, преобразуемого в народное предприятие, не пожелавшие входить в него, могут предъявить требование о выкупе своих акций в месячный срок с даты принятия решения о таком преобразовании (п. 3 ст. 2).
Предприятие обязано заключить с ними соответствующие договоры купли — продажи в месячный срок с даты его создания. Такой же срок установлен для выкупа акций у работников — акционеров, когда количество принадлежащих им акций превышает предел, установленный п. 1 ст. 6 названного Закона.
Выкуп акций уволившегося работника — акционера должен быть произведен в 3-месячный срок с даты увольнения (п. 4 ст. 6).
5. Определение рыночной стоимости имущества
Статья 77 хотя и помещена в главе о приобретении и выкупе акций, касается более широкого круга вопросов; она устанавливает правила определения рыночной стоимости любого имущества общества, включая стоимость акций и иных ценных бумаг. Отсылки к ней имеются в ряде норм Закона, в том числе в п. 3 ст. 34, где говорится об оценке стоимости имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг (при оплате их неденежными средствами); в п. 3 и п. 6 ст. 72 — об определении стоимости приобретаемых обществом акций; в п. 2 ст. 78 — об оценке стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, совершаемой обществом; в п. 2 и 3 ст. 83, определяющих требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и установления стоимости имущества или услуг, являющихся предметом такой сделки.
Особенности реализации арестованного и конфискованного имущества
... расчетной цене. 2.4. Заложенное арестованное имущество Проблема в обращении взыскания на заложенное имущество должников: это определение стоимости этого имущества. Стоимость заложенного имущества в соответствии с п. 3 ... комиссионные в розничной торговле, и имеет свои особенности. Процесс реализации арестованного имущества регламентируется Законом от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном ...
Определение стоимости имущества осуществляется в соответствии со ст. 77 Закона советом директоров общества.
Кроме того, в Законе, как уже отмечалось, расширен круг случаев, когда для оценки имущества требуется привлечение независимого оценщика, а также появились указания о том, что рыночная стоимость имущества, определяемая советом директоров общества, должна, по общему правилу, соответствовать установленной независимым оценщиком.
В ст. 77 выделен порядок определения советом директоров цены имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Он соответствует указаниям относительно принятия решений об одобрении таких сделок советом директоров, содержащимся в п. 2 и 3 ст. 83 Закона. При применении комментируемой статьи необходимо, по-видимому, учитывать дополнение, внесенное в п. 2 ст. 83. Оно предусматривает, что если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
Продублировано положение п. 3 ст. 75 (со ссылкой на ст. 76) о том, что для определения цены акций, выкупаемых обществом у акционеров в соответствии со ст. 76 Закона, привлечение независимого оценщика является обязательным, как и в других случаях, когда в Законе имеются указания на этот счет. При отсутствии подобных указаний вопрос о привлечении его может решаться советом директоров. Независимый оценщик при проведении оценки имущества должен руководствоваться Законом об оценочной деятельности.
Особый порядок установлен для определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и предложения которых регулярно опубликовывается в печати. В этих случаях привлечение независимого оценщика необязательно. Для определения рыночной стоимости таких бумаг принимается во внимание публикуемая цена.
Уточнена норма, предусматривавшая, что если владельцем акций является государство или муниципальное образование, то для оценки имущества обязательно привлечение государственного контрольного органа. В п. 3 статьи 77 указано, что привлечение названного органа необходимо для участия в оценке принадлежащих государству или муниципальному образованию акций, если их количество превышает 2% голосующих акций общества.
В заключение к ст. 77 Закона необходимо обратить внимание на то, что установленный ею порядок определения стоимости имущества применяется лишь в случаях, когда этого требует Закон. При заключении сделок, в отношении которых Законом такое требование не предусмотрено, определение стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества осуществляется лицом, правомочным совершать данную сделку (генеральным директором общества, уполномоченным им лицом, действующим на основании соответствующей доверенности), по согласованию с другой стороной.
Литература
[Электронный ресурс]//URL: https://ex-zaim.ru/referat/priobretenie-i-vyikup-obschestvom-razmeschennyih-aktsiy/
- Акции: эмиссия, сделки, реестр. Вопросы законодательства и судебная практика / Колесников М.Н., Майфат А.В.. — Екатеринбург; ООО РИК «Реал», 2002
- Власов В.И., Крапивин О.М. Защита прав при продаже акций акционерного общества. // Гражданин и право. — М.; Новая правовая культура, 2003. — № 5. — с.26-31
- Глушецкий А., Липаев Ф., Пантелеев П. Приобретение обществом размещенных им акций // Право и экономика. — М.; Юрид. Дом «Юстицинформ», 2003 — № 11. — с.9-11
- Долинская В. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных акций // Закон. — М.; Известия, 2002. — № 6. — с.83-86
- Комментарий к Федеральному Закону «Об акционерных обществах» // Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2002
- Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) / Юлдашбаева Л.Р., Витрянский В.В.. — М.; Статут, 1999.
- Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации / Жданов Д.В. — 2-е изд., перераб. и доп.. — М.; Лекс-Книга, 2002.
- Хозяйственное право: Учебное пособие / Круглова Н.Ю., Львов Д.С.. — М.; Изд-во Рус. Деловая лит., 2002
