Собрание кредиторов в процедурах банкротства предприятий: актуальное правовое регулирование, процессуальные особенности и судебная практика

метки: Кредитор, Голос, Собрание, Банкротство, Требование, Арбитражный, Решение, Обращение

Роль и место собрания кредиторов в системе органов управления должником

Процедуры несостоятельности (банкротства) представляют собой сложный правовой механизм, требующий не только исполнительных действий со стороны арбитражного управляющего и судебного контроля, но и коллегиального волеизъявления лиц, чьи интересы затронуты более всего — кредиторов. В этой системе, согласно Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — ФЗ № 127-ФЗ), ключевую роль играет собрание кредиторов.

Актуальность темы обусловлена тем, что именно решения собрания кредиторов определяют стратегический вектор развития дела о банкротстве: от выбора применимой процедуры (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство) до утверждения мирового соглашения. Таким образом, собрание кредиторов выступает в качестве высшего органа управления должником на стадии банкротства, обеспечивая реализацию права кредиторов на коллективную защиту их имущественных интересов. И что из этого следует? Это означает, что без своевременного и легитимного волеизъявления кредиторов, процесс банкротства рискует застопориться или пойти по наименее выгодному для большинства сценарию, что напрямую влияет на коэффициент возврата долгов.

Целью настоящей работы является исчерпывающий анализ правового регулирования и процессуальных особенностей подготовки, проведения и оформления решений собраний кредиторов, а также обзор актуальной судебной практики, разрешающей коллизии компетенций между собранием, арбитражным управляющим и арбитражным судом.

Ключевые термины

Для обеспечения методологической корректности, необходимо закрепить базовые термины, как они определены в статье 2 ФЗ № 127-ФЗ:

• Конкурсные кредиторы – кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеющих требования по выплате компенсации сверх возмещения вреда).
• Уполномоченные органы – федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные представлять в деле о банкротстве требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам.
• Реестр требований кредиторов (РТК) – сводный документ, содержащий информацию о размере, составе и очередности удовлетворения требований кредиторов.

Правовой статус и исключительная компетенция собрания кредиторов

Собрание кредиторов является центральным коллегиальным органом, учреждаемым в рамках процедур несостоятельности для формирования и выражения консолидированного мнения кредиторов по существенным вопросам, затрагивающим судьбу должника и их собственные имущественные права. Его правовой статус закреплен в статье 12 ФЗ № 127-ФЗ.

Собрание и Комитет Кредиторов в Банкротстве РФ: Детальное Исследование ...

... законом, регулирующим деятельность конкретной организационно-правовой формы. Компетенция собрания кредиторов строго очерчена Законом о банкротстве и является закрытым перечнем, ... собрания кредиторов, наделенными правом голоса, являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Важнейшее условие – их требования должны быть включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания. ...

Субъектный состав и право голоса

Участие в собрании кредиторов регулируется пунктом 1 статьи 12 ФЗ № 127-ФЗ, который четко разделяет участников на две категории: обладающие правом голоса и не имеющие его. Отсутствие требования в РТК, даже при наличии судебного акта о его признании, лишает кредитора права голоса, пока управляющий не внесет запись в реестр, но право голоса на собрании имеют только те конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания.

Категория участников	Наличие права голоса	Правовое основание
Конкурсные кредиторы	Да	Требования включены в РТК
Уполномоченные органы	Да	Требования включены в РТК
Представитель работников должника	Нет	Право на участие и выступление
Представитель учредителей (участников) должника	Нет	Право на участие и выступление
Арбитражный управляющий (председатель)	Нет	Организация и ведение собрания
Представитель органа по контролю (надзору)	Нет	Контроль за процедурой

Границы исключительной компетенции

Исключительная компетенция собрания кредиторов — это область решений, которые, в силу закона, не могут быть переданы для решения иным органам или лицам (комитету кредиторов, арбитражному управляющему, учредителям).

Пункт 2 статьи 12 ФЗ № 127-ФЗ устанавливает перечень этих ключевых вопросов, среди которых:

1. Принятие решений о введении (или продлении срока) внешнего управления, финансового оздоровления, а также об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.
2. Утверждение планов внешнего управления и финансового оздоровления.
3. Выбор саморегулируемой организации (СРО) и кандидатуры арбитражного управляющего.
4. Образование комитета кредиторов, определение его количественного состава и компетенции.
5. Принятие решения о заключении мирового соглашения.

Важной проблемой в правоприменительной практике является соблюдение границ этой компетенции. Судебная практика, в частности, Обзоры Верховного Суда РФ, жестко пресекает попытки собрания кредиторов вторгнуться в оперативную или исполнительную сферу деятельности арбитражного управляющего.

Например, собрание кредиторов не вправе принимать решения, которые обязывают управляющего отменить состоявшиеся торги по продаже имущества должника, поскольку вопросы организации и проведения торгов, а также признание их несостоявшимися, относятся к сфере исполнительных полномочий арбитражного управляющего. Более того, согласно практике 2024 года, принятие собранием кредиторов решения о возложении на арбитражного управляющего конкретных обязанностей или установлении сроков их исполнения, выходящее за пределы компетенции собрания (например, требование о смене обслуживающего банка), является нарушением прав управляющего и может быть оспорено им самим как решение, не имеющее обязательной силы. Какой важный нюанс здесь упускается? Упускается ключевой принцип: арбитражный управляющий обязан действовать в интересах всех кредиторов и должника, а решения собрания, ограничивающие его законные полномочия, могут быть расценены как попытка злоупотребления правом со стороны мажоритарных кредиторов.

Процессуальные особенности подготовки и проведения первого собрания кредиторов

Первое собрание кредиторов является критически важным этапом в процедуре банкротства, поскольку на нем определяется дальнейшая судьба должника. Оно созывается в процедуре наблюдения.

Порядок и сроки созыва (Ст. 72 ФЗ № 127-ФЗ)

Организация и проведение первого собрания кредиторов возлагается на временного управляющего. Это собрание должно быть созвано и проведено в строго установленные сроки, чтобы не допустить затягивания процедуры наблюдения. Согласно пункту 1 статьи 72 ФЗ № 127-ФЗ, первое собрание кредиторов должно состояться **не позднее чем за десять дней** до даты окончания процедуры наблюдения. Соблюдение этого срока является обязанностью временного управляющего.

Надлежащее уведомление: процессуальные нюансы

Обеспечение надлежащего уведомления всех кредиторов является краеугольным камнем легитимности принятых решений. Нарушение порядка уведомления — одно из наиболее частых оснований для последующего оспаривания решений собрания. Пункт 1 статьи 13 ФЗ № 127-ФЗ предусматривает следующие способы и сроки уведомления:

1. Почтовое отправление: Сообщение направляется по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания.
2. Иной обеспечивающий получение способ: Сообщение направляется не менее чем за пять рабочих дней до даты собрания. К таким способам может относиться, например, электронная почта или иные средства связи, если их использование специально оговорено с кредитором.

Способ уведомления	Срок до даты собрания
Почтовое отправление	Не позднее 14 дней
Иной обеспечивающий получение способ	Не менее 5 рабочих дней

Специальный порядок для большого числа кредиторов:

В случае, если количество конкурсных кредиторов и уполномоченных органов превышает пятьсот, закон допускает упрощенную, но публичную форму уведомления. Надлежащим уведомлением в этом случае признается опубликование соответствующего сообщения о проведении собрания кредиторов в порядке, определенном статьей 28 ФЗ № 127-ФЗ, то есть в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) и в газете «Коммерсантъ». В сообщении, которое составляется в соответствии с пунктом 3 статьи 13 ФЗ № 127-ФЗ, обязательно указываются сведения о должнике, дата, время и место проведения собрания, повестка дня, а также порядок ознакомления с материалами и регистрации участников.

Кворум собрания и порядок принятия решений

Для того чтобы собрание кредиторов было правомочно принимать решения, необходим кворум. Согласно пункту 4 статьи 12 ФЗ № 127-ФЗ, собрание правомочно, если на нем присутствовали кредиторы и уполномоченные органы, обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в РТК. Решения собрания кредиторов принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании. Исключение составляют особо важные решения (например, о введении процедур, о заключении мирового соглашения), для которых может требоваться квалифицированное большинство (две трети голосов).

А разве не является обеспечение кворума самой первой и главной задачей, без выполнения которой дальнейшие обсуждения попросту теряют юридический смысл?

Критерии определения размера требований и особенности голосования залоговых кредиторов

Расчет количества голосов является ключевым организационным моментом, напрямую влияющим на результат голосования.

Требования, не учитываемые при расчете голосов

Согласно пункту 3 статьи 12 ФЗ № 127-ФЗ, кредитор обладает числом голосов, пропорциональным размеру его требований к общей сумме требований, включенных в РТК. Однако законодатель исключил из расчета голосов те требования, которые носят санкционный или второстепенный характер, чтобы не допустить их доминирования над основными долгами.

При расчете количества голосов не учитываются следующие суммы (пункт 4 статьи 12 ФЗ № 127-ФЗ):

• Подлежащие применению неустойки (штрафы, пени).
• Проценты за просрочку платежа.
• Убытки в виде упущенной выгоды.
• Иные имущественные и/или финансовые санкции.

Таким образом, голосование осуществляется исключительно по основному размеру денежных обязательств и обязательных платежей.

Правовой режим голосования залоговых кредиторов

Вопрос о праве голоса залоговых кредиторов является одним из наиболее тонких в процедуре банкротства. ФЗ № 127-ФЗ предусматривает различное регулирование в зависимости от этапа процедуры.

На первом собрании кредиторов:

Залоговые кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, имеют право голоса всей суммой своих требований, включенных в РТК, на первом собрании кредиторов. Это обусловлено тем, что первое собрание проводится в процедуре наблюдения, когда еще не определена судьба заложенного имущества и не начата его реализация. Залоговые кредиторы в этот момент заинтересованы в выборе наиболее эффективной стратегии банкротства, которая может привести к удовлетворению их требований.

В последующих процедурах:

В процедурах финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства, право голоса залоговых кредиторов ограничивается. Они имеют право голоса только в двух случаях:

1. При отказе от реализации предмета залога в порядке, установленном законом.
2. В части требований, которые остались неудовлетворенными за счет стоимости предмета залога (или в случае вынесения судом определения об отказе в удовлетворении ходатайства о реализации предмета залога).

Это разграничение является ключевым для понимания динамики сил на разных этапах банкротства и требует особого внимания при подсчете голосов.

Баланс полномочий и коллизии компетенций: Собрание кредиторов, Арбитражный управляющий и Арбитражный суд

Процесс банкротства не является автономным, а представляет собой систему сдержек и противовесов между тремя основными акторами: коллегиальным органом (Собрание), исполнительным органом (АУ) и органом судебного контроля (Арбитражный суд).

Взаимодействие Собрания и Арбитражного управляющего

Арбитражный управляющий (АУ) — это центральная фигура, несущая организационную и исполнительную функцию. Он обязан созвать и провести собрание, подготовить материалы, председательствовать на нем, но лишен права голоса (п. 1 ст. 12 ФЗ № 127-ФЗ).

Это процессуальное ограничение направлено на обеспечение беспристрастности АУ и исключение конфликта интересов.

Коллизии возникают, когда собрание кредиторов принимает решения, вторгающиеся в исключительную компетенцию управляющего. Арбитражный управляющий, хотя и обязан исполнять решения собрания, несет персональную ответственность за соблюдение закона и эффективное управление имуществом должника. Судебная практика Верховного Суда РФ однозначно исходит из того, что АУ **не обязан выполнять** решения собрания кредиторов, которые выходят за пределы его компетенции или противоречат закону. Например, вопросы, связанные с операционной деятельностью, такие как выбор банка для открытия расчетного счета должника, продажа конкретной дебиторской задолженности вместо ее взыскания, или иные действия, которые могут нарушить права добросовестных кредиторов, относятся к исключительным полномочиям управляющего. Решение собрания, вторгающееся в эту сферу, не имеет для управляющего обязательной силы, что подтверждается множеством судебных актов.

Роль Комитета кредиторов и Арбитражного суда

Комитет кредиторов (КК) является оперативным органом, представляющим интересы всех кредиторов между созывами собраний. Его основная функция — контроль за действиями АУ. КК вправе запрашивать у управляющего информацию, обжаловать его действия в суд и, что наиболее важно, рекомендовать собранию кредиторов его отстранение (п. 1, 3 ст. 17 ФЗ № 127-ФЗ).

Арбитражный суд осуществляет основной судебный контроль (статья 65 ФЗ № 127-ФЗ).

Роль суда двояка:

1. Утверждающая функция: Суд утверждает ключевые решения собрания (например, о введении процедур, утверждении мирового соглашения, отстранении АУ).
2. Контрольная функция: Суд рассматривает разногласия, жалобы на действия управляющего, а также жалобы на решения собрания и комитета кредиторов.

Таким образом, решения собрания кредиторов, будучи стратегическими, часто имеют отложенное действие и приобретают окончательную юридическую силу только после одобрения или утверждения арбитражным судом.

Оспаривание решений собрания кредиторов: основания, сроки и квалификация нарушений

Правовой механизм оспаривания решений собрания кредиторов (ст. 15 ФЗ № 127-ФЗ) является важнейшей гарантией прав меньшинства кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Процессуальные сроки оспаривания

Решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, или принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания (п. 4 ст. 15 ФЗ № 127-ФЗ).

Сроки оспаривания дифференцированы в зависимости от того, был ли заявитель надлежащим образом уведомлен о проведении собрания:

1. Для надлежащим образом уведомленного лица: Срок составляет двадцать дней с даты принятия решения.
2. Для лица, не уведомленного надлежащим образом: Срок составляет двадцать дней с даты, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении, но не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Пропуск этих сроков, как правило, влечет отказ в рассмотрении заявления, если только заявитель не докажет уважительность причин пропуска.

Категория ничтожных решений

Судебная практика, усиленная разъяснениями Верховного Суда РФ (например, Обзор Президиума ВС РФ от 26.12.2018), уделяет особое внимание разграничению оспоримых и ничтожных решений собрания кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, существенные нарушения закона могут повлечь ничтожность решения, то есть признание его не имеющим юридической силы вне зависимости от судебного оспаривания. К таким ничтожным решениям относятся:

• Принятие решения в отсутствие необходимого кворума.
• Принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, при условии, что на собрании присутствовали не все кредиторы.
• Принятие решения, которое противоречит основам правопорядка или нравственности.

Если суд установит ничтожность решения (например, из-за фальсификации данных о явке и кворуме), такое решение считается не порождающим юридических последствий с момента его принятия, даже если оно не было оспорено в установленный 20-дневный срок.

Распространенные основания недействительности в судебной практике:

• Ненадлежащее уведомление кредиторов (особенно несоблюдение 14-дневного/5-дневного срока).
• Нарушение компетенции собрания (попытка управлять операционной деятельностью должника).
• Ограничение прав кредиторов на участие и голосование (например, необоснованный отказ во включении в РТК).

Организационно-правовые проблемы оформления протокола и ответственность АУ

Протокол собрания кредиторов является ключевым процессуальным документом, фиксирующим волеизъявление кредиторов и служащим доказательством в суде. Требования к его оформлению детально регламентированы ФЗ № 127-ФЗ и Правилами ведения протокола, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 56 от 06.02.2004.

Требования к содержанию и представлению протокола

Протокол составляется арбитражным управляющим в письменной форме. Согласно пункту 7 статьи 15 ФЗ № 127-ФЗ, к протоколу обязательно прилагаются:

• Копии бюллетеней для голосования.
• Материалы, представленные участникам собрания для ознакомления.
• Документы, подтверждающие надлежащее уведомление (квитанции об отправке, публикации).

Критически важным является срок представления протокола в суд. Арбитражный управляющий обязан направить один экземпляр протокола (со всеми приложениями) в арбитражный суд не позднее чем через пять дней с даты проведения собрания. Этот срок является императивным.

Последствия несоблюдения требований (Практический аспект)

Несоблюдение пятидневного срока направления протокола в Арбитражный суд, а также ненадлежащее оформление протокола (отсутствие необходимых приложений, ошибки в подсчете голосов) рассматривается как нарушение обязанностей арбитражного управляющего, предусмотренных законодательством о банкротстве.

На практике это влечет риски привлечения управляющего к административной ответственности по части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ).

Часть 3 статьи 14.13 КоАП РФ устанавливает ответственность за неправомерные действия при банкротстве, включая неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности.

Нарушение обязанностей арбитражным управляющим влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати пяти тысяч до пятидесяти тысяч рублей или предупреждение.

Проблема оформления протокола также возникает в случае несостоявшегося собрания (например, из-за отсутствия кворума).

Даже в этом случае протокол должен быть составлен и направлен в суд в пятидневный срок. Ненаправление такого протокола может быть расценено как сокрытие информации и нарушение прав кредиторов на своевременное информирование о ходе процедуры банкротства. Таким образом, процессуальная дисциплина при оформлении протокола имеет прямое финансовое и репутационное значение для арбитражного управляющего.

Заключение

Собрание кредиторов является фундаментальным институтом российского законодательства о несостоятельности, выступая в роли высшего стратегического органа в деле о банкротстве. Его правовой статус, закрепленный в ФЗ № 127-ФЗ, обеспечивает баланс между коллективным волеизъявлением кредиторов и исполнительными функциями арбитражного управляющего.

Анализ показал, что процедура подготовки и проведения собрания, особенно первого, насыщена жесткими процессуальными требованиями: от императивных сроков созыва (не позднее 10 дней до окончания наблюдения) и строгого порядка уведомления (14 дней почтой или 5 рабочих дней иным способом), до специфики расчета голосов. Особое внимание следует уделять нюансам голосования залоговых кредиторов, которые на первом собрании обладают правом голоса всей суммой требований, что существенно влияет на расстановку сил.

Основными проблемными аспектами в правоприменительной практике являются:

1. Коллизии компетенций: Постоянная необходимость разграничения исключительных полномочий собрания (стратегия) и оперативно-исполнительных полномочий арбитражного управляющего. Судебная практика четко указывает, что решения собрания, вторгающиеся в сферу АУ, не являются для него обязательными.
2. Нарушения порядка: Оспаривание решений собраний чаще всего происходит по основаниям нарушения процедуры уведомления или отсутствия кворума. При этом существенные нарушения могут быть квалифицированы судом как ничтожные (не имеющие юридической силы), что является важной гарантией против злоупотребления правом.
3. Административный риск: Несоблюдение пятидневного срока направления протокола собрания в арбитражный суд, а также ненадлежащее оформление документации, несет прямую угрозу привлечения арбитражного управляющего к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.13 КоАП РФ.

Таким образом, эффективное правовое регулирование собрания кредиторов требует от специалистов глубокого знания не только положений ФЗ № 127-ФЗ, но и постоянного мониторинга разъяснений Верховного Суда РФ, направленных на поддержание стабильности и законности в процедурах несостоятельности.

Список использованной литературы

1. А. ДЯГИЛЕВ «Подготовка и проведение собраний кредиторов в процессе банкротства предприятий».
2. Протокол собрания кредиторов (август 2025) // Гарант. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/57422002/ (дата обращения: 08.10.2025).
3. Статья 12. Собрание кредиторов (Федеральный закон №127-ФЗ) // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_38605/b055d7f7fa203d987a0c84afc4a350117498c4b2/ (дата обращения: 08.10.2025).
4. Статья 13. Уведомление о проведении собрания кредиторов (Федеральный закон №127-ФЗ) // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_38605/a908990d1f7c7849925247dd8659d47913364f9b/ (дата обращения: 08.10.2025).
5. Статья 17. Комитет кредиторов (Федеральный закон №127-ФЗ) // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_38605/a7e3d178e23f03403a628a7e0a6d716805d7621c/ (дата обращения: 08.10.2025).
6. Статья 72. Созыв первого собрания кредиторов (Федеральный закон №127-ФЗ) // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_38605/f84351658b543324f6869a840e693153c3065e8c/ (дата обращения: 08.10.2025).
7. Оспаривание решений собраний кредиторов в делах о банкротстве: от регулирования к практике // PROбанкротство. URL: https://probankrotstvo.ru/articles/osparivanie-reshenij-sobranij-kreditorov-v-delakh-o-bankrotstve-ot-regulirovaniya-k-praktike-12791 (дата обращения: 08.10.2025).
8. Основные ошибки при подготовке и проведении собраний кредиторов в очной форме. URL: https://www.oaufenix.ru/blog/oshibki-pri-podgotovke-i-provedenii-sobranij-kreditorov-v-ochnoj-forme/ (дата обращения: 08.10.2025).
9. По каким основаниям суды признают решения собраний кредиторов недействительными? // Лексфорт. URL: https://lexfort.ru/news/po-kakim-osnovaniyam-sudy-priznayut-resheniya-sobraniy-kreditorov-nedeystvitelnymi (дата обращения: 08.10.2025).
10. Роль арбитражного суда в управлении процессом банкротства // CyberLeninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/rol-arbitrazhnogo-suda-v-upravlenii-protsessom-bankrotstva (дата обращения: 08.10.2025).
11. Собрание кредиторов // PROбанкротство: Исключительная компетенция собрания кредиторов. URL: https://probankrotstvo.ru/termins/sobranie-kreditorov-91 (дата обращения: 08.10.2025).
12. Собрание кредиторов при банкротстве физического или юридического лица // Юрист компании. URL: https://www.law.ru/article/21035-sobranie-kreditorov-pri-bankrotstve-fizicheskogo-ili-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 08.10.2025).
13. Характер полномочий арбитражного суда в деле о банкротстве // CyberLeninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/harakter-polnomochiy-arbitrazhnogo-suda-v-dele-o-bankrotstve (дата обращения: 08.10.2025).