Актуальность проблемы реструктуризации предприятий обусловлена несколькими причинами, главными из которых являются: переход России к рыночной экономической системе, повышение финансовых рисков предприятий в условиях рыночной экономики, развитие конкурентной борьбы между компаниями и группами компаний в различных сегментах рынка, борьба за передел собственности и ряд глубоких финансово–экономических кризисов, постигших российскую экономику за последние десять лет. Поиск путей выхода из сложившейся ситуации происходит методом проб и ошибок, что в нынешних условиях дорого обходится не только компании, но и обществу в целом. Основная причина этого — неумение и незнание руководителями предприятий форм и методов работы в условиях рыночной экономической системы. В экономически развитых странах есть большой опыт решения подобных задач. Однако он не всегда может быть применен в Российской Федерации. Его необходимо адаптировать к традициям и менталитету руководителей российского бизнеса.
Цель исследования — изучить и проанализировать процесс реструктуризации комплекса недвижимости в форме нового бизнеса на основе опубликованной информации и имеющихся теоретических знаний.
Цель исследования предопределила постановку следующих взаимосвязанных задач:
- теоретическая часть:
- реорганизация юридического лица по ГК РФ — как составляющая понятия реструктуризации предприятия;
- технология реструктуризации имущественного комплекса предприятия с использованием механизма выделения (нового) предприятия;
- Инвентаризация кредиторской задолженности;
- Инвентаризация акций, подлежащих выкупу;
- Разделительный баланс;
- Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов;
- практическая часть:
- подготовительные этапы реструктуризация имущественного комплекса в форме выделения нового предприятия;
- реструктуризация ОАО “Гнездово”.
1.
Теоретическая часть:
1.1 Реорганизация юридического лица по ГК РФ — как составляющая понятия реструктуризации предприятия
В соответствии с ГК РФ суть реорганизации предприятий, в какой бы форме она ни осуществлялась, заключается в том, что все права и обязанности реорганизуемой организации переходят к одной или нескольким другим организациям по передаточному акту или разделительному балансу, т.е. происходит универсальное правопреемство (ст. 58 ГК) . Это обстоятельство определяет одну из характеристик реорганизации компаний. В целях передачи в результате реорганизации существующего объема правоспособности реорганизация организации, как правило, ведет к возникновению (а при присоединении — сохранению) другой коммерческой организации. Кроме того, в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, реорганизация организаций может привести к созданию только определенных типов организаций. Так, в соответствии со ст. 68 ГК хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться только в хозяйственные товарищества и общества других видов или в производственные кооперативы. Подобная ограничительная регламентация касается также реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (ст. 92 ГК), акционерных обществ (ст. 104 ГК), производственных кооперативов (ст. 112 ГК) в отдельности.
Место и роль ЦБ России в процессе банкротства кредитных организаций
... с федеральным законодательством выступает мерой по предупреждению банкротства. Реорганизация организации проходит по требованию Центрального Банка после получения которого руководитель организации должен в течение 5 дней обратиться в ...
Следует сделать вывод, что, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом, законодатель не разрешает преобразование юридических лиц в некоммерческие организации и наоборот. Так, в соответствии со ст. 121 ГК, ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях» ассоциация (союз), являясь некоммерческой организацией, может преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество, а учреждение может быть преобразовано в коммерческую организацию лишь одной организационно-правовой формы — хозяйственное общество.
Смысл этих правил заключается в том, чтобы обеспечить универсальное правопреемство и не допустить ситуации, когда часть прав и обязанностей, вытекающих из общей правоспособности, не может быть передана другой организации, обладающей специальной правоспособностью, и наоборот, когда организация со специальной правоспособностью могла бы передать правопреемнику больше прав, чем имеет сама. По общему правилу, реорганизация предприятий осуществляется по решению ее учредителей (участников) либо органа управления, уполномоченного на то учредительными документами, т.е. добровольно. Из этого правила есть исключения, которые предусматривают обязательную или согласительную процедуру реорганизации организаций.
Так, в соответствии со ст. 19 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в случае, когда организации занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции. Решение о принудительном разделении организаций или выделении из их состава одной или нескольких организаций может быть обжаловано в арбитражный суд. В соответствии со ст. 17 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в целях предотвращения возможного злоупотребления доминирующим положением организациями установлена обязательная процедура получения согласия федерального антимонопольного органа на слияние или присоединение коммерческих организаций, если сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Реорганизация предприятий может существенно повлиять на интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов организации при ее реорганизации (ст. 60 ГК).
Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) организации или органа, принявшего решение о реорганизации организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой организации. Благодаря реализации этого обязательства кредиторы реорганизуемой организации могут оперативно информировать себя и реализовывать предоставленное им Гражданским кодексом право требования по урегулированию или досрочному исполнению обязательства, должником по которому является реорганизуемая организация. В этом случае кредиторы также имеют право требовать возмещения убытков, причиненных досрочным прекращением обязательства. Как и любое право, право кредитора на досрочное прекращение или исполнение обязательства должником не может быть реализовано последним. В этом случае место реорганизованного лица в этом обязательстве займут его правопреемники, определенные на основании акта о взносах или бюджета разделения. В то же время, если разделительный баланс или передаточный акт не позволяют определить правопреемника реструктурированного предприятия, вновь образованные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реструктурированного предприятия перед кредиторами.
Организация работы предприятия СРФ ООО СК «Согласие»
... строительно-монтажных работ Медицинское страхование работников предприятий позволяет организации-страхователю получить налоговые льготы. Страхование работников предприятий как часть социального пакета повышает привлекательность ... агитационной, пропагандистской работы среди организаций, фирм, АО и населения по вовлечению их в страхование, оформление вновь заключенных и возобновленных договоров* ...
По общему правилу, организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации организаций. И лишь при реорганизации предприятий в форме присоединения реорганизация считается совершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации (п. 4 ст. 57 ГК).
Государственная регистрация возникших при реорганизации предприятий, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В соответствии со ст. 59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших организаций являются: а) непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо б) отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации (ст. 51 ГК).
Разумеется, что наряду с названными основаниями действуют и общие основания для отказа в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд .
Стремясь вывести компанию из кризиса, многие менеджеры стараются принимать самые эффективные меры. В числе таких мер, одной из самых радикальных является реорганизация.
Реорганизация может быть целесообразна для облегчения управления обособленными структурными подразделениями (диверсификации производства) или для организации более сложных финансовых потоков, в т.ч. для минимизации налоговых издержек. Также этот метод используется для передачи активов на балансе одного предприятия и основных рисков и обязательств другому. Последний метод используется для попытки избежать ответственности в виде санкций со стороны кредиторов путем вывода активов. В этом случае «хорошие» долги и активы отделяются от «плохих» долгов и неликвидных активов. Компания, которой переданы основные долги и «неликвиды», через некоторое время меняет первоначальных учредителей на номинальных, а ее активы сокращаются. В таких ситуациях финансовая администрация может взыскать с должника задолженность только в том случае, если сможет доказать в суде, что реорганизация была направлена на неисполнение обязательства по уплате налогов. как показывает практика судейства, сделать это практически невозможно.
Реорганизация юридических лиц, проблемы защиты прав кредиторов
... причиной возникновения реорганизации юридических лиц как института гражданского права была необходимость избежать процедуры ликвидации юридического лица для распоряжения имуществом, составляющим предприятие. Акционеры, желавшие ... предприятие и, естественно, многократно теряя в цене, либо могли провести ликвидацию акционерного общества и продать все имущество по частям, из-за чего его стоимость ...
Есть и другие причины, которые могут стать веским основанием для проведения реорганизации, например, раздел предприятия, бизнеса между его собственниками (учредителями или акционерами).
Реорганизация бизнеса может происходить в форме слияний, поглощений, слияний, разделений и преобразований. Слияние — это образование совершенно нового юридического лица из двух или более существующих предприятий. В случае слияния деятельность двух или более ранее существовавших компаний прекращается, а все их права и обязанности переходят к вновь созданной компании. Присоединение — это «вливание» аффилированной компании в компанию, к которой происходит присоединение. На момент слияния объединенная компания перестает действовать как юридическое лицо, и все ее права и обязанности переходят к объединенной компании. Разделение — это образование двух или более независимых предприятий. В случае выделения ранее существовавшая компания прекращает свою деятельность, а ее права и обязанности переходят к вновь созданным компаниям.
Выделение представляет собой образование нового независимого предприятия, в то время как ранее существовавшее предприятие продолжает существовать, а некоторые его права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу . Количество таких лиц законодательство не ограничивает [4] . Что касается реструктуризации компании, то, очевидно, это сложный процесс, одним из составляющих которого является реорганизация компании. Под реструктуризацией предприятия понимается процесс, связанный с изменением стратегических концепций и принципиально важных стратегических факторов деятельности[5] . Стратегические концепции находят отражение в выборе фирмой направления и целей, а также в ее стратегиях. К числу принципиально важных стратегических факторов, изменение которых может явиться основанием для реструктуризации предприятия, относятся:
- выбор новой организационной структуры управления;
- изменение системы управления;
- радикальный пересмотр состава и процентных соотношений в деловом портфеле корпорации.
Основными инструментами для проведения реструктуризации предприятия являются:
- стратегический анализ;
- выбор желаемых и достижимых целей деятельности организации;
- разработка стратегии реструктуризации.
Все вышеперечисленное связано с разработкой стратегического плана управления предприятием, на основе которого формируется бизнес-план реструктуризации.
Подводя итог вышеизложенному, отмечу, реструктуризация предприятия шире и включает в себя не только процедуру реорганизации, но также и изменение системы управления, и стратегический анализ и др. что приводит к более эффективному управлению предприятием.
1.2 Технология реструктуризации имущественного комплекса предприятия с использованием механизма выделения (нового) предприятия
Действующее законодательство не содержит четких правил относительно реорганизации юридического лица, в частности путем выделения. Согласно п.4 ст.58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» и действующему законодательству, следствием выделения является отделение части имущества общества, не прекращающего своё существование, и передача его одному или нескольким существующим или вновь возникшим предприятиям, с правами юридического лица. Права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к их правопреемникам в соответствии с разделительным балансом (ст. 59 ГК РФ) . Указанная в них информация должна подтверждаться данными проведенной инвентаризации.
Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13.06.95 № 49. В рамках данной статьи мы рассмотрим только особенности данной процедуры при реорганизации .
С 1 января 2004 года введены в действие Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания).
А до этого времени действовал приказ Минфина России от 28.07.95 № 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации». В Методических указаниях впервые установлено, что оценка передаваемого (принимаемого) имущества при реорганизации производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации. Учредители в своем решении (договоре) о реорганизации устанавливают, по какой стоимости будет оцениваться передаваемое имущество в передаточном акте или разделительном балансе (п. 7 Методических указаний):
- по остаточной стоимости;
- по текущей рыночной стоимости;
- по иной стоимости.
Например, запасы можно оценивать по фактической стоимости, а финансовые вложения — по исторической стоимости. Стоимость имущества, указанного в передаточном акте или разделительном балансе, расшифровках должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях) к нему в соответствующей стоимостной оценке. Учитывая новизну, в акте описи необходимо указать оценку имущества по первичным документам регистров учета и учета недвижимого имущества. При этом недвижимость оценивается по той стоимости, по которой она будет отражена в акте купли-продажи или разделении активов.
Если учредители решают отразить недвижимость по рыночной цене, для ее определения используется ценовая информация из официальных источников, биржевые котировки и другая ценовая информация.
Необходимо подчеркнуть, что организация, передающая имущество, будет в своей заключительной отчетности отражать имущество по той стоимости, по которой оно учитывалось у нее ранее, независимо от того, по какой стоимости учредители решат передавать имущество (пункты 9 и 10 Методических указаний).
Изменение стоимости имущества должно быть отражено в пояснительной записке к финансовой отчетности или в пояснениях в акте продажи или в разделительном балансе .
Инвентаризация кредиторской задолженности
Правопреемство при реорганизации включает в себя перевод долга реорганизованного юридического лица на его правопреемника (правопреемников) и уступку права требования. Перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора (ст. 391 ГК РФ).
Однако в случае реорганизации должника кредитор не имеет права препятствовать передаче долга. Отсутствие этого права у кредитора полностью компенсируется предоставлением ему дополнительных гарантий.
Так, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, а также возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Чтобы кредиторы могли своевременно воспользоваться этим правом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Конкретные условия раскрытия информации кредиторам указаны в нормативных актах, регулирующих деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества (при слиянии или присоединении — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующим в реорганизации), оно обязано письменно уведомить о реорганизации своих кредиторов. Кроме того, сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц . Такие требования содержат пункт 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [10] . (далее — Закон об АО) и пункт 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)[11] .
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и регистрация прекращения хозяйственной деятельности реорганизованных обществ не могут быть осуществлены до предоставления доказательств уведомления кредиторов.
Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
После получения заявок кредиторов реорганизуемая организация составляет кредитный реестр. В реестре указываются следующие сведения: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить. В передаточном акте или разделительном балансе оценка обязательств реорганизуемой организации отражается с учетом сумм убытков, причитающихся к возмещению кредиторам (п. 8 Методических указаний) .
Впоследствии с кредиторами начинаются переговоры о корректировке сроков и методов погашения долга.
Инвентаризация акций, подлежащих выкупу
При реорганизации акционерного общества необходимо внимательно отнестись к вопросу инвентаризации его акций. Ведь у акционеров есть дополнительные права, связанные с выкупом своих акций.
Если в ООО решение о реорганизации должно быть принято всеми участниками единогласно, то в акционерном обществе картина иная. Там такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров. Об этом сказано в пункте 4 статьи 49 Закона об АО . Акционеры — владельцы голосующих акций, которые голосовали на общем собрании против принятия решения о реорганизации АО либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (всех или части).
Это право им дано пунктом 1 статьи 75 Закона об АО.
Следует отметить, что голосующими акциями акционерного общества являются обычно обыкновенные акции, но когда решается вопрос о реорганизации, владельцы привилегированных акций также получают право голоса (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
Не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров акционеры, голосовавшие против реорганизации или не принимавшие участие в голосовании, вправе подать письменный запрос на приобретение принадлежащих им акций. Требование направляется акционерному обществу с указанием места жительства (юридического адреса) акционера, а также количества и категории акций, подлежащих выкупу. После получения такого запроса компания обязана выкупить акции акционеров, подавших запрос на выкуп, в течение 30 дней.
Общество выкупает акции по цене, которая определена его советом директоров (наблюдательным советом), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. Цена выкупа акций должна быть указана в сообщении о созыве общего собрания. Публичная компания с ограниченной ответственностью может выкупить акции на сумму, не превышающую 10% от стоимости ее чистых активов. Если заявки на выкуп заявлены на крупную сумму, акции выкупаются акционерами пропорционально заявленным требованиям.
Если решение о приобретении акций принято, определяются категории (типы) приобретаемых акций, их количество и цена приобретения, форма оплаты, а также срок, в течение которого выкупаются акции.
Разделительный баланс
Права реорганизуемых юридических лиц путем выделения, переходят к юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ).
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (в АО — общим собранием акционеров).
Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица повлечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца).
Стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) разделительному балансу.
Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов
Обязательства по уплате налогов реорганизованного юридического лица должен будет выполнить его правопреемник. Причем независимо от того, знал ли он до завершения реорганизации о существовании у этого юридического лица налоговой задолженности или нет (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Кроме того, правопреемник должен уплатить все пени и штрафы, которые были наложены на юридическое лицо до завершения его реорганизации (см. таблицу).
Таблица. Порядок правопреемства в части исполнения обязанности по уплате налогов при реорганизации (выделении) юридического лица
| Форма реорганизации | Формула реорганизации | Правопреемник обязанностей по уплате налогов, пеней, штрафов | Порядок правопреемства обязанностей по уплате налогов, пеней, штрафов |
| Выделение (п. 8 ст. 50 НК РФ) | А = А * + В | Правопреемства по отношению к реорганизуемому юридическому лицу не возникает (компания, из которой выделены другие фирмы, не передает им обязанностей по уплате налогов) | Обязанность фирмы А остается у фирмы А * (или по решению суда все организации несут солидарную ответственность) |
Налоговый период при реорганизации
Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов ее правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ) . Более конкретно порядок определения налогового периода при реорганизации юридических лиц изложен в пункте 3 статьи 55 НК РФ. Но правила определения налогового периода не распространяются на организации, от которых выделяются одна или несколько организаций.
При реорганизации правопреемник принимает не только обязательства по уплате налогов, но и право их зачета или возврата в случае переплаты.
Как говорится в пункте 10 статьи 50 НК РФ, сумма налога, излишне уплаченная юридическим лицом до реорганизации, подлежит:
- зачету по уплате других налогов, пени и штрафов в срок не позднее 30 дней со дня реорганизации;
- возврату правопреемнику при отсутствии задолженности (пропорционально его доле, указанной в разделительном балансе) в течение одного месяца со дня подачи правопреемником заявления о возврате налога.
Возврат правопреемникам излишне взысканного налога осуществляется в соответствии с абзацем 4 пункта 10 статьи 50 НК РФ.
2. Практическая часть
2.1 Подготовительные этапы реструктуризация имущественного комплекса АО путем выделения нового предприятия
В деловой практике часто бывает необходимо отделить новую компанию от существующей компании с ограниченной ответственностью. В этом случае создается одна или несколько новых компаний, к которым передается часть прав и обязанностей реорганизованной компании, продолжающей свою деятельность . Процедура выделения во многом схожа с разделением юридического лица. Необходимо лишь отметить, что если единственным акционером нового АО является реорганизуемое общество, то общее собрание, кроме вышеназванных документов, утверждает Устав вновь созданного общества и избирает его органы управления [16] .
Принятие решения о реструктуризации акционерного общества не должно быть его немедленным началом. Этому должна предшествовать подготовительная работа, включающая:
- составление плана реструктуризации;
- оценку имущества, иных активов общества, его обязательств перед различными кредиторами;
- подготовку проектов документов и их юридическую экспертизу.
План реструктуризации необходим для согласования всех дальнейших действий. Этот план поможет вам уложиться в сроки, установленные гражданским и налоговым законодательством. Они определены для уведомления:
- налоговых органов о принятии решения о реорганизации и создании новых юридических лиц;
- кредиторов о принятии такого решения, чтобы они имели возможность предъявить требования о досрочном исполнении компанией своих обязательств 1 .
При принятии решения о реструктуризации необходимо соблюдать порядок, предусмотренный законодательством, Уставом и некоторыми нормативными актами. Что касается АО, то для принятия решения о его реорганизации необходимо, чтобы «за» было подано не менее 3/4 голосов акционеров–владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании 2 . Решение о реорганизации АО принимается по предложению Совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено Уставом АО. В случае нарушения порядка принятия решения о реорганизации это решение утрачивает силу. Кроме того, акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют право потребовать, чтобы открытая компания с ограниченной ответственностью выкупила все или часть своих акций, если они голосовали против решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу.
Следует обратить пристальное внимание на требования закона об уведомлении государственных органов и кредиторов юридического лица о предстоящей реорганизации. Законодатель установил достаточно строгие сроки для такого уведомления. Так, в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица необходимо направить уведомление об этом (на бланке установленной формы) в налоговый орган по месту учета. При пропуске данного срока может быть наложен штраф в размере 1000 руб. К сообщению о реорганизации должна быть приложена копия решения о реорганизации (протокола общего собрания или решения единственного участника).
Помимо налогового органа, все кредиторы реорганизуемого юридического лица должны быть уведомлены в письменной форме в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Необходимо сохранить копии этих уведомлений с отметкой о вручении (ознакомлении).
Если кредитором является государство (по налоговым платежам реорганизуемого лица), то подтверждением его уведомления будет копия сообщения в налоговый орган с его отметкой.
К новому АО переходит часть имущества, но не часть уставного капитала. Оно указывается в разделительном балансе. Согласно п.4 ст.99 ГК РФ, уставный капитал реорганизуемого общества должен быть изменен лишь в случае, если в результате выделения на конец финансового года сумма чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. В соответствии со ст.26 Закона №208-ФЗ (в ред. от 24.05.99 г.) минимальный уставный капитал открытого АО не должен быть менее тысячекратной суммы МРОТ.
2.2 Реструктуризация ОАО “Гнездово”
ОАО “Гнездово” образовано в 1991 году. Это одно из крупнейших предприятий по производству строительных материалов в России, сохранившее в своем составе народные промыслы из майолики, восходящие к IX веку. Основными видами продукции ОАО «Гнездово» являются: силикатный кирпич, керамзитовый щебень, гипс, гипсокартон, настенная плитка, универсальная плитка, каминная плитка, сантехника и изделия из майолики. Потребителями продукции предприятия являются: строительные организации, торгово-закупочные базы и индивидуальные заказчики (юридические и физические лица).
ОАО “Гнездово” – крупнейшее в Смоленской области предприятие строительной индустрии и единственное предприятие, которое выпускает силикатный кирпич высокой прочности.
Общая характеристика имущества
На начало 1996 года балансовая стоимость имущества ОАО “Гнездово” составляла 46103 млн. руб. В течение 1996 года величина валюты баланса увеличилась на 165,3% и составила 122318 млн. руб. Такое увеличение обусловлено ростом текущих активов на 32,3% и постоянных активов на 186,9%, т.е. решающее влияние оказало увеличение постоянных активов (основных средств с 37541 до 110556 млн. руб.).
В пассиве происходят незначительные изменения статей баланса, которые в совокупности формируют данное увеличение стоимости средств предприятия.
В течение 1997 года происходит снижение балансовой стоимости имущества до 43317 млн. руб., что составляет 35,4% от стоимости капитала на начало 1996 года. Решающее влияние на такое изменение оказывает снижение стоимости основных средств до 31186 млн. руб. – передача объектов социально-культурной сферы на баланс города.
Основные фонды и эффективность их использования
Большую долю средств предприятия составляют внеоборотные активы. В 1996 году доля постоянных активов возрастает с 86,1% на начало года до 93,0% на конец года, в 1997 году снижается до 80,0%. В структуре внеоборотных активов самая весомая статья – основные средства – является также самой весомой статьей баланса. Больше половины основных средств на начало периода составляют основные производственные фонды.
Эффективность использования основных фондов предприятия на начало периода невелика, так как значительную их часть (46,9% – в 1995 году, 47,4% – в 1996 году) составляют объекты социально-культурной сферы. После “снятия” их с баланса предприятия изменяется сама структура основных средств (теперь только 5,4% составляют объекты непроизводственного назначения), и возрастают показатели эффективности использования основных средств: фондоотдача общей стоимости фондов возрастает с 25,7коп. (1996 год) до 29,5коп. (1997 год).
Проблемная область предприятия
Деятельность ОАО “Гнездово” в 1995 году не принесла ни прибыли, ни убытка, поэтому существовали средства только для финансирования нормальной работы. В 1996 году произошли непредвиденные изменения, на которые предприятие не смогло должным образом среагировать (увеличение цен на поставляемые материалы, снижение платежеспособного спроса на продукцию, возросшую конкуренцию).
Низкая обеспеченность ликвидными средствами, увеличение отвлеченных средств усилили неблагоприятное влияние этих изменений. В результате по итогам 1996 года ОАО получило значительный убыток. В 1997 году предприятие наращивает оборачиваемость используемого капитала. Для него это жизненно необходимо, чтобы “уйти” за порог рентабельности. Также необходимо иметь средства для оплаты издержек по заемным средствам и для погашения взятого кредита и кредиторской задолженности. Наряду с этим, меняется структура производимой продукции, почти половина основных фондов переводится на консервацию. Принимая во внимание все изменения, рост показателей эффективности использования средств более чем высокий. Но увеличение рентабельности используемого капитала за счет увеличения его оборачиваемости приводит к снижению платежеспособности. Все возрастающее значение отвлеченных средств не только начисто “съедает” полученную в 1997 году чистую прибыль, но и приводит к убытку в итоге – собственный капитал предприятия уменьшается, возрастает финансовая зависимость, снижается финансовая устойчивость. Предприятие испытывает нехватку ликвидных средств и не в состоянии расплатиться по всем своим обязательствам, не реализуя постоянные активы, то есть на текущий момент ОАО “Гнездово” неликвидно и неплатежеспособно, находится в финансово-экономическом кризисе. В нынешних сложных финансово-экономических условиях, при усилении конкуренции со стороны белорусских производителей, падении спроса на продукцию ОАО “Гнездово” из-за неэффективной ценовой политики и отсутствия системы продвижения, перед предприятием встает вопрос о его реструктуризации.
