Правовой статус участников рынка ценных бумаг в РФ: Критический анализ пробелов и пути совершенствования законодательства

метки: Ценный, Рынок, Деятельность, Бумага, Участник, Профессиональный, Статус, Брокер

Введение: Актуальность проблемы и структура исследования

Рынок ценных бумаг Российской Федерации переживает период беспрецедентного роста розничного инвестирования. Если ранее рынок был преимущественно институциональным, то к сентябрю 2025 года количество брокерских счетов, принадлежащих физическим лицам на Московской бирже, достигло ошеломляющей отметки в 73,1 млн, при этом общее число клиентов составило 38,6 млн. В том же месяце доля частных инвесторов в общем объеме торгов акциями и паями биржевых фондов составила 65%, что наглядно демонстрирует возрастающую роль розницы и ее критическое влияние на рыночную конъюнктуру.

Этот феноменальный приток частного капитала, который в сентябре 2025 года достиг рекордного значения в 317 млрд рублей, с одной стороны, свидетельствует о повышении финансовой активности граждан, а с другой — обнажает системные риски и правовые пробелы, которые могут подорвать доверие к финансовой системе. В условиях, когда большинство новых инвесторов не обладают достаточным уровнем финансовой грамотности, вопрос их правовой защиты и четкого определения статуса и ответственности профессиональных участников становится критически актуальным.

Целью настоящей работы является систематизация и критический анализ действующего правового статуса всех ключевых участников российского рынка ценных бумаг (ПУРЦБ, инфраструктуры), с обязательным выявлением актуальных законодательных пробелов, прежде всего в сферах конфликта интересов и защиты активов инвесторов, а также предложением научно обоснованных путей их устранения.

Структура работы построена на логике последовательного углубления: от теоретико-правовых основ регулирования и классификации участников к детальному разбору их функций, контрольных механизмов и, наконец, к критическому анализу наиболее острых проблем правоприменения и законодательных лакун, что позволяет нам предложить максимально практико-ориентированные решения.

Теоретико-правовые основы регулирования рынка ценных бумаг

Правовой фундамент российского рынка ценных бумаг заложен в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ), который определяет ценные бумаги как таковые (ст. 142 ГК РФ), и, прежде всего, в Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — ФЗ-39).

Ценные бумаги и финансовое планирование: Комплексный анализ юридической ...

... и систематизация ценных бумаг в Российской Федерации Нормативно-правовая база рынка ценных бумаг Правовое регулирование рынка ценных бумаг в Российской Федерации представляет собой многоуровневую систему, обеспечивающую защиту прав инвесторов и стабильность финансового рынка. Фундаментальные основы ...

Именно ФЗ-39 является основным источником, который устанавливает правила игры, определяет виды профессиональной деятельности, регламентирует права и обязанности участников и систему государственного регулирования.

Центральной фигурой в системе регулирования является Центральный банк Российской Федерации (Банк России). В силу своего статуса мегарегулятора, Банк России осуществляет нормотворчество, лицензирование, надзор и контроль за деятельностью профессиональных участников рынка. Его роль выходит за рамки простого регулятора: ЦБ РФ выступает гарантом финансовой стабильности и защитником защиты прав инвесторов в Российской Федерации: Правовой и экономический анализ в контексте современных финансовых вызовов">прав инвесторов, разрабатывая и внедряя многочисленные нормативные акты (положения, указания), детализирующие положения федеральных законов, что критически важно для оперативного реагирования на меняющуюся конъюнктуру.

Классификация участников рынка ценных бумаг

Правовой статус участника рынка ценных бумаг определяется характером его деятельности и ролью в процессе обращения ценных бумаг. Согласно правовой доктрине и нормам ФЗ-39, всех участников можно условно разделить на четыре большие категории:

1. Эмитенты: Лица, выпускающие ценные бумаги и несущие обязательства по ним (корпорации, государство, муниципальные образования).
2. Инвесторы: Лица, приобретающие ценные бумаги с целью получения дохода (физические и юридические лица, в том числе институциональные инвесторы).

   В текущих условиях, особую значимость приобретает правовой статус розничного (неквалифицированного) инвестора.

3. Профессиональные участники рынка ценных бумаг (ПУРЦБ): Юридические лица, осуществляющие виды деятельности, прямо указанные в ФЗ-39, на основании специальной лицензии Банка России.
4. Инфраструктурные организации: Организаторы торговли (биржи), клиринговые организации, расчетные депозитарии. Они обеспечивают технологическое и правовое функционирование рынка, его прозрачность и надежность.

Виды профессиональной деятельности и лицензирование

ФЗ-39 четко определяет, что профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг — это деятельность, которая может осуществляться только юридическими лицами, имеющими соответствующую лицензию Банка России.

Вид деятельности (Статья ФЗ-39)	Легальное определение и функции	Орган лицензирования
Брокерская (ст. 3)	Совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами по поручению клиента и за его счет (или от своего имени).	Банк России
Дилерская (ст. 4)	Совершение сделок с ценными бумагами от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки/продажи.	Банк России
Управление ценными бумагами (ст. 5)	Осуществление юридическим лицом от своего имени за вознаграждение доверительного управления ценными бумагами и денежными средствами клиента.	Банк России
Депозитарная (ст. 7)	Оказание услуг по хранению сертификатов и/или учету и переходу прав на ценные бумаги (депонирование).	Банк России
Регистраторская (ст. 8)	Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (сбор, фиксация, обработка данных о владельцах).	Банк России
Инвестиционное консультирование (ст. 6.1)	Предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций клиенту на основании договора.	Банк России
Деятельность форекс-дилера (ст. 4.1)	Заключение с физическими лицами договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.	Банк России

Важно отметить, что право на осуществление любого из этих видов деятельности возникает только после получения лицензии Банка России, что подчеркивает жесткий государственный контроль за доступом к рынку.

Детализация правового статуса ключевых профессиональных участников

Брокерская деятельность и приоритет интересов клиента

Брокер — это лицо, стоящее на переднем крае взаимодействия с инвестором. Брокерская деятельность, определенная в статье 3 ФЗ-39, по своей сути является посреднической, основанной на исполнении поручений клиента.

Ключевым элементом правового статуса брокера, направленным на защиту инвестора, является принцип приоритета интересов клиента перед собственными. Это требование императивно закреплено в законодательстве и означает, что брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента на наиболее выгодных для него условиях, даже если это противоречит собственным коммерческим интересам брокера.

В то же время, законодательство предоставляет брокеру право использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на специальном брокерском счете клиента, если это прямо предусмотрено договором. Однако это право сопряжено с жесткой обязанностью: брокер должен гарантировать клиенту исполнение его поручений за счет этих средств или их возврат по первому требованию. Эта двойственность статуса, когда брокер одновременно является посредником и временным заемщиком средств клиента, создает питательную почву для потенциальных конфликтов интересов, которые будут рассмотрены далее. Разве не является эта возможность использования средств клиента основной причиной, по которой законодатель должен усилить механизмы контроля и защиты активов?

Депозитарии и Регистраторы: Роль в системе учета прав

В отличие от брокеров, чья функция связана со сделками, депозитарии и регистраторы выполняют критически важную учетную и правоудостоверяющую функцию.

Регистратор (деятельность по ведению реестра) осуществляет фиксацию, обработку и хранение данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, действуя по договору с эмитентом. Реестр является первичным источником информации о законном владельце именных ценных бумаг.

Депозитарий (депозитарная деятельность) оказывает услуги по учету и удостоверению перехода прав на ценные бумаги. В современных условиях, когда большинство ценных бумаг существуют в бездокументарной форме, депозитарный учет является де-факто основным механизмом подтверждения прав собственности инвестора.

Ключевым понятием, связывающим эти два института, является номинальный держатель. Согласно Статье 8.3 ФЗ-39, номинальный держатель — это депозитарий, на счете депо которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие его клиентам (депонентам).

Механизм централизованного учета:
Инвестор открывает счет депо в депозитарии. Депозитарий, в свою очередь, открывает консолидированный лицевой счет (номинального держателя) в реестре, который ведет регистратор. Таким образом, регистратор видит в качестве владельца не каждого инвестора, а только депозитарий. Это позволяет значительно упростить и ускорить процесс расчетов и перехода прав, но возлагает на депозитарий высочайшую ответственность за корректность внутреннего учета прав своих депонентов.

Важный правовой нюанс: открытие депозитарию лицевого счета номинального держателя в реестре не может быть обусловлено наличием депозитарного договора между депозитарием и его клиентом. Это исключает возможность дискриминации депозитария со стороны регистратора, обеспечивая непрерывность учетной системы, а значит, гарантируя всем инвесторам равный доступ к системе фиксации их прав.

Правовой статус инфраструктурных организаций и саморегулирования

Инфраструктурные организации, такие как клиринговые организации и организаторы торговли (биржи), являются «кровеносной системой» рынка. Их правовой статус и финансовая устойчивость напрямую влияют на снижение системных рисков.

Клиринговые организации и требование к финансовой устойчивости

Клиринговая деятельность регулируется отдельным нормативным актом — Федеральным законом от 07.02.2011 № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (далее — ФЗ-7).

Клиринговая организация выполняет функцию определения итоговых обязательств участников рынка по совершенным сделкам (неттинг) и обеспечивает их исполнение.

Деятельность клиринговой организации критически важна для снижения риска неисполнения обязательств одним из контрагентов. Для этого клиринговая организация обязана формировать гарантийный фонд.

Законодательство устанавливает жесткие требования к финансовой устойчивости клиринговых организаций, что часто упускается при общем анализе рынка, но имеет решающее значение для системной надежности. В соответствии со Статьей 8 ФЗ-7, минимальный размер собственных средств должен составлять:

• Не менее 100 миллионов рублей — для клиринговой организации, не являющейся центральным контрагентом.
• Не менее 300 миллионов рублей — для клиринговой организации, выполняющей функции центрального контрагента (ЦК).

Центральный контрагент (ЦК) берет на себя риск неисполнения сделки участниками, становясь стороной каждой сделки (покупателем для продавца и продавцом для покупателя).

Повышенные требования к капиталу ЦК отражают более высокий уровень системного риска, который он принимает на себя, что позволяет рынку функционировать даже при дефолте отдельных участников.

Также законодательство устанавливает жесткие ограничения на совмещение деятельности: клиринговая организация, совмещающая функции ЦК, не вправе совмещать ее с брокерской, дилерской, депозитарной деятельностью и управлением ценными бумагами, что направлено на минимизацию концентрации рисков и конфликтов интересов.

Роль СРО и стандартизация деятельности ПУРЦБ

Саморегулируемые организации в сфере финансового рынка (СРОФР) являются важным элементом контроля и стандартизации. Их правовой статус определен Федеральным законом от 13.07.2015 № 223-ФЗ.

Членство в СРОФР является обязательным для большинства ключевых ПУРЦБ: брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов, форекс-дилеров и инвестиционных советников (Ст. 8 ФЗ-223).

Этот механизм обеспечивает единообразие в правилах профессиональной деятельности.

Основные функции СРОФР:

1. Защита интересов клиентов: СРО разрабатывает и контролирует исполнение стандартов, направленных на защиту прав инвесторов и клиентов.
2. Разработка стандартов: СРО утверждает базовые и внутренние стандарты деятельности своих членов. Базовые стандарты, такие как «Базовый стандарт совершения брокером операций на финансовом рынке», устанавливают обязательные требования к порядку проведения операций, этике и раскрытию информации.
3. Контроль и дисциплина: СРО проводит проверки соблюдения членами стандартов и может применять дисциплинарные меры, дополняя надзорную функцию Банка России.

Таким образом, СРО выступают первым уровнем контроля, обеспечивая соблюдение профессиональной этики и стандартов, а Банк России осуществляет надзор за самими СРО, формируя двухуровневую систему регулирования, что усиливает общий надзорный периметр.

Актуальные законодательные пробелы и критический анализ правоприменения

Несмотря на достаточно развитую законодательную базу, бурный рост розничного сегмента рынка и усложнение финансовых инструментов выявляют критические пробелы и недостатки в правоприменении, которые требуют немедленного законодательного вмешательства.

Проблема конфликта интересов при публичных размещениях (IPO)

Проблема конфликта интересов (КИ) является хронической болезнью финансовых рынков. Она особенно остра, когда брокер совмещает деятельность по размещению ценных бумаг (андеррайтингу) в интересах эмитента с брокерским обслуживанием своих клиентов.

Суть проблемы: В процессе IPO, брокер-андеррайтер заинтересован в максимально выгодной продаже всего объема ценных бумаг эмитента. Если этот же брокер советует своим розничным клиентам приобрести эти бумаги, даже если это не соответствует их инвестиционному профилю, возникает прямой КИ.

Банк России неоднократно выявлял нарушения в работе брокеров при исполнении требований Указания ЦБ РФ № 5899-У (от 23.08.2021) по предотвращению КИ, в частности, в процессе публичных размещений. Нарушения касаются недостаточной прозрачности распределения аллокаций (долей) между клиентами. Это часто приводит к ограничению прав розничных инвесторов на участие в потенциально выгодных размещениях в пользу более крупных, институциональных или связанных клиентов.

Пробел заключается не в отсутствии регулирования КИ, а в недостаточной эффективности механизмов контроля и, главное, в отсутствии жестких законодательных требований, обеспечивающих абсолютную прозрачность распределения.

Необходимость защиты активов на специальных счетах

Один из наиболее серьезных правоприменительных пробелов касается защиты имущества инвесторов от третьих лиц.

Ценные бумаги и денежные средства инвестора хранятся на специальных брокерских и депозитарных счетах. Эти активы юридически являются собственностью инвестора, а не брокера или депозитария. Однако в практике обращения взыскания (например, при банкротстве или судебном иске) часто возникает правовая неопределенность относительно возможности ареста или обращения взыскания на эти средства и ценные бумаги по обязательствам самого брокера или депозитария.

Текущий недостаток: Хотя по закону активы на спецсчетах должны быть обособлены, механизм их защиты от обращения взыскания по обязательствам посредника недостаточно четко закреплен на уровне исполнительного производства и гражданского законодательства. Это означает, что при наступлении кризиса инвестор может столкнуться с юридической волокитой, доказывая, что арестованное имущество принадлежит именно ему, а не обанкротившемуся посреднику.

Необходимо законодательно закрепить абсолютный иммунитет активов, учитываемых на специальных брокерских и депозитарных счетах, от обращения взыскания по обязательствам профессионального участника, четко определив их статус как имущества третьего лица, находящегося на техническом учете. Это критически важно для защиты прав инвесторов и повышения доверия к институту брокерского и депозитарного обслуживания.

Регули��ование инвестиционного консультирования в сети Интернет

С ростом числа розничных инвесторов, критически обострилась проблема неквалифицированного и незаконного инвестиционного консультирования в сети Интернет — со стороны так называемых «инвестблогеров». Эти лица, зачастую не имея лицензии инвестиционного советника (ст. 6.1 ФЗ-39), предоставляют рекомендации неопределенному кругу лиц, что приводит к финансовым потерям и манипуляциям.

Действующее регулирование (Статья 6.2 ФЗ-39) предусматривает, что предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций с использованием программ для ЭВМ (в том числе в интернете) возможно только при условии аккредитации таких программ в Банке России. Однако эта норма слабо применима к физическим лицам, ведущим публичные каналы и блоги.

Банк России выступает за ужесточение ответственности за незаконные инвестиционные советы. Законодательный пробел состоит в следующем:

1. Отсутствие четкого критерия, отделяющего «мнение» или «аналитический обзор» от индивидуальной инвестиционной рекомендации, особенно в условиях массовых коммуникаций.
2. Слабость механизмов привлечения к административной или уголовной ответственности лиц, не являющихся ПУРЦБ, за неправомерное консультирование.

Для устранения этого пробела необходимо законодательно ввести четкие критерии публичного распространения финансовой информации, приравнивая ее к консультированию, а также предусмотреть ужесточение административной ответственности (штрафы, дисквалификация) для неквалифицированных лиц, дающих инвестиционные рекомендации неопределенному кругу лиц.

Выводы и предложения по совершенствованию законодательства

Правовой статус участников российского рынка ценных бумаг, базирующийся на ФЗ-39, ГК РФ и нормах Банка России, в целом обеспечивает функционирование рынка. Однако рекордный рост числа розничных инвесторов требует повышения уровня их правовой защиты через устранение выявленных законодательных пробелов.

Систематизация правового статуса:
Ключевые участники (брокеры, депозитарии, регистраторы) четко разделены по функциям: брокеры осуществляют сделки с обязательным приоритетом интересов клиента; депозитарии и регистраторы обеспечивают надежный учет прав собственности (институт номинального держателя); инфраструктурные организации (Клиринговые организации) гарантируют системную устойчивость через требования к собственному капиталу (100 млн руб. для не-ЦК и 300 млн руб. для ЦК) и гарантийные фонды; СРО осуществляют внутренний контроль на основе Базовых стандартов.

Критический анализ и предложения по совершенствованию законодательства:

Область проблемы	Законодательный пробел/Недостаток правоприменения	Предложение по изменению законодательства (Научная новизна)
Конфликт интересов (КИ) при IPO	Недостаточная прозрачность аллокации при совмещении брокерской деятельности и андеррайтинга (нарушения Указания № 5899-У).	Внесение изменений в ФЗ-39, обязывающих брокеров-андеррайтеров раскрывать методологию распределения аллокаций между клиентами (розничными и институциональными) и устанавливать минимальную гарантированную долю для розничных инвесторов в публичных размещениях.
Защита активов на спецсчетах	Правовая неопределенность при обращении взыскания на ценные бумаги и средства инвесторов по обязательствам брокера/депозитария.	Внесение изменений в Гражданский процессуальный кодекс РФ и ФЗ «Об исполнительном производстве», четко закрепляющих иммунитет имущества, учитываемого на специальных брокерских и депозитарных счетах, от обращения взыскания по долгам посредника, квалифицируя его как собственность третьего лица.
Инвестиционное консультирование	Отсутствие эффективных мер против неквалифицированного консультирования («инвестблогеров») и размытость критериев «рекомендации» в сети.	Ужесточение норм Статьи 6.2 ФЗ-39, предусматривающих высокие административные штрафы для физических лиц, не имеющих статуса инвестиционного советника, за публичное предоставление инвестиционных рекомендаций неопределенному кругу лиц, а также законодательное закрепление критериев публичной информации, приравниваемой к рекомендации.

Реализация данных предложений позволит не только повысить уровень защиты многомиллионной армии российских розничных инвесторов, но и укрепит доверие к профессиональным участникам и инфраструктуре рынка, обеспечивая его долгосрочную устойчивость и прозрачность.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок от 01.07.2020) // Российская газета. – 1993. – № 237. – 25 дек.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 : Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
3. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция) [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
4. Рынок: Введение в финансовые операции / Б. И. Рынок. – М., 2001. – 288 с.
5. Операции с ценными бумагами: российская практика: Учебник. – М.: Изд-во «Перспектива»: Издательский дом «ИНФРА-М», 2007. – 328 с.
6. Корищенко, К. Н. [и др.]. [Название не определено по фрагменту]. – М., 2008. – 412 с.
7. Шарп У., Александр Г., Бейли Дж. Инвестиции: Пер. с англ. – М.: ИНФРА-М, 1997. – 1024 с.
8. Брокерская деятельность [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
9. Участники рынка ценных бумаг, кто такие брокер, эмитент, депозитарий, регулятор, регистратор и какие функции они выполняют [Электронный ресурс] // Tbank.ru. – Режим доступа: https://www.tbank.ru (дата обращения: 09.10.2025).
10. Правовое регулирование рынка ценных бумаг [Электронный ресурс] // НИУ ВШЭ. – Режим доступа: https://www.hse.ru (дата обращения: 09.10.2025).
11. Саморегулируемые организации в сфере финансового рынка [Электронный ресурс] // Банк России. – Режим доступа: https://www.cbr.ru (дата обращения: 09.10.2025).
12. Клиринговые организации [Электронный ресурс] // Банк России. – Режим доступа: https://www.cbr.ru (дата обращения: 09.10.2025).
13. О рынке ценных бумаг. Модельный закон от 24 ноября 2001 [Электронный ресурс] // ЦНТД. – Режим доступа: https://cntd.ru (дата обращения: 09.10.2025).
14. Статья 5. Требования к клиринговой организации и лицу, осуществляющему функции центрального контрагента [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
15. Виды профессиональной деятельности на российском рынке ценных бумаг [Электронный ресурс] // CCB.ru. – Режим доступа: https://ccb.ru (дата обращения: 09.10.2025).
16. Раздел 4. РОЛЬ САМОРЕГУЛИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ. ТРЕБОВАНИЯ К ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, СВЯЗАННЫЕ С ЗАЩИТОЙ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
17. Информационное письмо Банка России о нарушениях брокерами Указания №5899-У при участии в IPO [Электронный ресурс] // НАУФОР. – Режим доступа: https://naufor.ru (дата обращения: 09.10.2025).
18. ЦБ выявил случаи конфликта интересов у брокеров при IPO [Электронный ресурс] // Forbes.ru. – Режим доступа: https://forbes.ru (дата обращения: 09.10.2025).
19. Защищать или просвещать: к вопросу о защите прав розничных инвесторов [Электронный ресурс] // Roscongress.org. – Режим доступа: https://roscongress.org (дата обращения: 09.10.2025).
20. Глава 2. ВИДЫ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).