Конкурсная масса юридического лица: актуальный правовой состав, механизмы пополнения и распределения в контексте судебной практики (2019-2025 гг.)

метки: Конкурсный, Масса, Банкротство, Сделка, Требование, Имущество, Закон, Несостоятельность

Введение: Цели конкурсного производства и актуальность проблематики

Институт несостоятельности (банкротства) в Российской Федерации представляет собой сложный правовой механизм, призванный решить две противоречивые задачи: максимально возможное удовлетворение требований кредиторов и восстановление платежеспособности должника, где это возможно. Центральным элементом конкурсного производства, наиболее жесткой и финализирующей процедуры банкротства, является конкурсная масса. Именно ее состав, порядок формирования и распределения определяет эффективность всей процедуры и степень защиты имущественных прав кредиторов.

Актуальность глубокого правового исследования конкурсной массы обусловлена не только перманентными реформами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), но и динамичным развитием судебной практики Верховного Суда РФ. В последние годы произошел существенный сдвиг от формального подхода к материальному, что привело к ужесточению правил привлечения к субсидиарной ответственности и кардинальному пересмотру подходов к включению в массу высокоценных, но формально «неотчуждаемых» активов, таких как права, основанные на лицензии. Это означает, что для конкурсных управляющих и кредиторов открылись новые правовые инструменты для возврата активов и повышения процента удовлетворения требований.

Цель настоящего исследования — провести исчерпывающий анализ современного правового статуса конкурсной массы юридического лица, сфокусировавшись на критических и дискуссионных вопросах, которые находятся на стыке доктрины и правоприменения. Основное внимание будет уделено механизмам пополнения массы (оспаривание сделок и субсидиарная ответственность), а также особенностям удовлетворения текущих и залоговых требований.

Ключевые исследовательские вопросы, на которые будет дан ответ в работе, охватывают актуальную правовую дифференциацию понятий, режим исключения активов (включая права на лицензии), механизмы пополнения массы (субсидиарная ответственность наследников) и специфику распределения выручки от залогового имущества и неликвидных активов.

Гражданско-правовая ответственность за неисполнение договора ...

... ст. 809 ГК РФ) и меры гражданско-правовой ответственности (ст. 811, 395, 330 ГК РФ). Форма денежного требования Основание возникновения Правовая природа Функциональное назначение Применение ст. 333 ГК ... на должника (заемщика). Заемщик должен представить доказательства того, что возможные потери кредитора значительно меньше заявленной суммы неустойки. Инициатива суда (Ex Officio). В отношении ...

Теоретико-правовое разграничение конкурсной и имущественной массы

Конкурсная масса как динамическая правовая категория

Для точного понимания института конкурсного производства необходимо провести четкую юридическую дифференциацию между широким гражданско-правовым понятием имущественной массы и специальным арбитражным понятием конкурсной массы.

Имущественная масса, в доктринальном понимании, представляет собой всю совокупность активов (включая предприятие как имущественный комплекс по ст. 132 ГК РФ) юридического лица на определенный момент времени. Это статическая категория, охватывающая всё, что принадлежит должнику на праве собственности или ином вещном праве.

Конкурсная же масса, согласно легальному определению, закрепленному в п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве, включает «все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное или приобретенное в ходе конкурсного производства». Конкурсная масса — это динамическая категория, представляющая собой специально сформированный, юридически определенный фонд для расчетов с кредиторами.

Концептуальное различие состоит в следующем: конкурсная масса — это не просто отражение имущества должника, а его трансформация, обусловленная специальным правовым режимом. Эта трансформация происходит путем:

1. Включения: Возврата имущества, неправомерно выведенного должником (результат оспаривания сделок).
2. Исключения: Изъятия из оборота активов, на которые не может быть обращено взыскание в силу прямого указания закона.

Таким образом, конкурсная масса является специализированным фондом, который может быть как меньше (за счет исключения определенных активов), так и больше (за счет возврата выведенного имущества) исходной имущественной массы на момент открытия конкурсного производства.

Расширенный состав понятия «имущество» в банкротстве

Понятие «имущество» в контексте Закона о банкротстве трактуется гораздо шире, чем его традиционное определение, данное в ст. 128 Гражданского кодекса РФ. Имущество в банкротстве включает не только вещи, наличные деньги и документарные ценные бумаги, но и имущественные права, в том числе исключительные права.

Исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности (РИД) и средства индивидуализации (товарные знаки, патенты, программы для ЭВМ) подлежат включению в конкурсную массу на основании общего правила п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве. Этот подход является ключевым для современной оценки предприятия-должника как имущественного комплекса, поскольку нематериальные активы часто составляют значительную долю его стоимости. Включение РИД позволяет конкурсному управляющему реализовать эти права на торгах, тем самым максимизируя фонд для удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсное производство в системе института несостоятельности ...

... всей конкурсной массы должника (ст. 126, 129 ФЗ № 127-ФЗ). Основной целью конкурсного производства становится не восстановление, а справедливое и пропорциональное распределение оставшихся активов, что ... ведет к принудительной ликвидации. Исторический очерк развития законодательства о банкротстве Эволюция российского конкурсного права отражает переход от карательных мер к цивилизованным рыночным ...

Формирование конкурсной массы: спорные вопросы включения и исключения активов

Процесс формирования конкурсной массы всегда сопряжен с правовыми коллизиями, особенно в отношении активов, имеющих особый статус или связанных с личностью должника.

Имущество, безусловно исключаемое из конкурсной массы

Закон о банкротстве устанавливает строгие правила относительно имущества, которое не подлежит включению в конкурсную массу. Согласно ст. 131 ФЗ-127, из конкурсной массы исключаются:

1. Имущество, изъятое из оборота (например, государственные секреты, ядерные материалы, если они принадлежали должнику по особому праву, которое не может быть реализовано).
2. Имущественные права, неразрывно связанные с личностью должника (например, права требования по алиментам, если должник является физическим лицом, что, однако, не всегда применимо к юридическому лицу, но остается общей нормой).

До недавнего времени к таким исключениям формально относились и права, основанные на имеющейся у должника лицензии на осуществление отдельных видов деятельности (п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве).

Это положение было создано для защиты публичных интересов и обеспечения непрерывности регулируемой деятельности.

Проблематика исключения прав, основанных на лицензии: Преодоление формального запрета

Нормативное исключение прав, основанных на лицензии, из конкурсной массы долгое время создавало существенную проблему в ситуациях, когда сама лицензия (например, на недропользование или связь) составляла основную экономическую ценность предприятия. Нередко недобросовестные контролирующие лица, предвидя банкротство, переоформляли лицензии на аффилированные структуры, ссылаясь на невозможность включения лицензии в конкурсную массу. Разве это не приводило к безнаказанному выводу ключевых активов и обесцениванию конкурсного производства?

Однако новейшая судебная практика Верховного Суда РФ произвела революционный перелом в этом вопросе. В Определении от 25.06.2021 № 305-ЭС21-6390(2) по делу о банкротстве недропользователя ВС РФ фактически преодолел формальный запрет, установив:

• Действия должника по переоформлению лицензии на другое лицо могут быть оспорены как сделки, совершенные с целью причинения вреда кредиторам (ст. 61.2 Закона о банкротстве).
• Право пользования недрами, хотя формально и связано с личностью, является материальным активом предприятия, который подлежит включению в состав предприятия, продаваемого как единый комплекс.

Эта позиция демонстрирует тенденцию к максимизации конкурсной массы за счет ценных, хотя и формально связанных с личностью, активов, если их вывод из имущественной сферы должника нарушает интересы кредиторов. Суд, по сути, позволяет конкурсному управляющему восстановить право пользования лицензией, чтобы реализовать предприятие-банкрота с максимальной выгодой.

Социально значимые объекты: Специальный режим реализации

Отдельный специальный режим установлен для социально значимых объектов, перечисленных в ст. 132 Закона о банкротстве: дошкольные, общеобразовательные, лечебные учреждения, объекты коммунальной инфраструктуры систем жизнеобеспечения.

Эти объекты не исключаются из конкурсной массы, но подлежат реализации на торгах в форме конкурса (п. 4 ст. 132 ФЗ-127).

Ключевое условие конкурса — обеспечение покупателем их надлежащего содержания и использования по целевому назначению. Этот механизм призван защитить публичный интерес, не лишая при этом кредиторов возможности получить удовлетворение за счет ценного имущества.

Если торги признаны несостоявшимися (объект не продан), социально значимые объекты подлежат передаче в собственность соответствующего муниципального образования (п. 5 ст. 132 ФЗ-127).

Это позволяет сохранить функциональность объектов, но при этом лишает кредиторов возможности получить средства от их реализации, что является неизбежным следствием приоритета публичных интересов над частными требованиями.

Механизмы пополнения конкурсной массы: субсидиарная ответственность и оспаривание сделок

Поскольку к моменту открытия конкурсного производства имущественная масса часто оказывается искусственно уменьшенной недобросовестными действиями контролирующих лиц, Закон о банкротстве предусматривает мощные инструменты для ее принудительного пополнения.

Оспаривание подозрительных сделок и сделок с предпочтением

Оспаривание сделок является основным правовым инструментом для возврата выведенного имущества. Закон о банкротстве выделяет два основных вида оспариваемых сделок:

1. Подозрительные сделки (ст. 61.2): Это сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о банкротстве по неравноценному встречному исполнению, или сделки, совершенные в течение трех лет до принятия заявления, совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
2. Сделки с предпочтением (ст. 61.3): Это сделки, которые привели к тому, что одному кредитору было оказано предпочтение перед другими в отношении удовлетворения требований (совершенные в течение шести месяцев до принятия заявления).

Последствия признания сделки недействительной (ст. 61.6 ФЗ-127) — это реституция: всё, что было передано должником по недействительной сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. Если возврат имущества в натуре невозможен (например, если оно было перепродано), приобретатель обязан возместить действительную стоимость имущества на момент приобретения, а также убытки. Таким образом, конкурсная масса пополняется либо активами, либо денежными средствами.

Актуальные вопросы привлечения к субсидиарной ответственности

Привлечение контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности является наиболее жестким и эффективным механизмом пополнения конкурсной массы, особенно в случаях, когда должник доведен до банкротства умышленными действиями менеджмента.

Взысканные средства, полученные в результате привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности (ст. 61.11, 61.12 ФЗ-127), поступают непосредственно в конкурсную массу и используются для пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Особое внимание в последнее время уделяется расширению круга лиц, подлежащих ответственности. Ключевым стало Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2019 года № 303-ЭС19-15056, которое закрепило позицию о возможности привлечения к субсидиарной ответственности наследников контролирующих лиц.

Обязанность по возмещению убытков, вызванных доведением компании до банкротства, не является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Неприменение ответственности позволило бы наследникам сохранить и получить имущество, которое было приобретено (сохранено) за счет неправомерного вывода активов должника-банкрота.

Таким образом, наследники отвечают в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Это значительно усиливает превентивную функцию субсидиарной ответственности и увеличивает шансы на пополнение конкурсной массы.

Распределение конкурсной массы: очередность удовлетворения требований и специальные правила

После завершения формирования и оценки конкурсной массы, ключевым этапом становится ее распределение, которое строго регламентировано Законом о банкротстве и строится на принципах очередности.

Погашение текущих требований: Принцип внеочередности и пять очередей

Требования кредиторов по текущим платежам — обязательствам, возникшим после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом — погашаются вне очереди за счет конкурсной массы. Это правило закреплено в п. 1 ст. 134 ФЗ-127 и направлено на обеспечение самой процедуры банкротства (например, оплаты услуг управляющего и привлеченных специалистов).

При этом внутри текущих платежей также существует строгая иерархия (п. 2 ст. 134 ФЗ-127), которая удовлетворяется в порядке календарной очередности:

Очередь (Текущие платежи)	Состав требований	Примечание
1-я очередь	Судебные расходы, вознаграждение арбитражному управляющему, оплата услуг обязательных привлеченных лиц.	Обеспечение самой процедуры.
2-я очередь	Оплата труда лиц, работавших после принятия заявления о банкротстве, и выплата выходных пособий.	Защита работников.
3-я очередь	Оплата деятельности привлеченных управляющим лиц (кроме 1-й очереди).	Оплата необязательных, но необходимых услуг.
4-я очередь	Эксплуатационные платежи (коммунальные, энергоснабжение).	Обеспечение функционирования предприятия в ходе конкурсного производства.
5-я очередь	Иные текущие платежи.	Все остальные обязательства, возникшие после возбуждения дела.

Особый приоритет: Важно отметить, что п. 1.1 ст. 134 Закона о банкротстве устанавливает, что расходы на проведение мероприятий по снижению угрозы возникновения техногенных/экологических катастроф либо гибели людей погашаются вне очереди преимущественно перед любыми другими требованиями кредиторов по текущим платежам.

Удовлетворение требований залоговых кредиторов: Анализ распределения выручки

Требования залоговых кредиторов, хотя и являются реестровыми (возникшими до банкротства), удовлетворяются по специальным правилам, которые имеют критическое значение для объема конкурсной массы, доступной остальным кредиторам.

Согласно ст. 138 Закона о банкротстве, требования залоговых кредиторов удовлетворяются за счет стоимости предмета залога. Вырученная от реализации залогового имущества сумма распределяется следующим образом:

• 80% суммы направляется на погашение требований залогового кредитора.
• 15% суммы направляется на погашение требований кредиторов первой и второй очереди (по реестру).
• 5% суммы направляется на погашение судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных управляющим (часть текущих платежей 1-й очереди).

Это распределение — 80/15/5 — закрепляет баланс интересов: залоговый кредитор сохраняет свой приоритет, но часть средств (20%) остается в конкурсной массе для защиты социально значимых требований (работники) и обеспечения самой процедуры банкротства. Если залоговый кредитор не получает полного удовлетворения из 80%, его непогашенная часть требования переходит в третью очередь реестровых требований (конкурсные кредиторы).

Альтернативные пути завершения конкурсного производства: «Обратный ход» и отступное неликвидом

В то время как конкурсное производство традиционно воспринимается как финальная, ликвидационная процедура, законодательство предусматривает механизмы, позволяющие либо вернуться к реабилитации должника, либо использовать нетрадиционные способы расчета с кредиторами.

Возможность перехода к внешнему управлению («Обратный ход»)

Механизм перехода от конкурсного производства к внешнему управлению («обратный ход») предусмотрен ст. 146 Закона о банкротстве. Это реабилитационная мера, которая может быть применена, если конкурсный управляющий в процессе работы выявил достаточные основания (подтвержденные финансовым анализом) полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Условия перехода:

1. Должник ранее не проходил процедуру внешнего управления и/или финансового оздоровления.
2. Нал��чие реальной возможности восстановления платежеспособности.
3. Наличие у должника имущества, необходимого для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности.
4. Решение о переходе принимается собранием кредиторов большинством голосов и утверждается арбитражным судом.

На практике этот механизм используется нечасто, поскольку управляющий, как правило, вводится в процедуру, когда шансы на реабилитацию минимальны. Тем не менее, он сохраняет свою актуальность как правовая возможность спасения предприятия в случаях, когда финансовое состояние должника улучшилось (например, благодаря возврату крупных активов через оспаривание сделок).

Погашение требований путем предоставления неликвидного имущества в качестве отступного

В ситуации, когда конкурсная масса содержит активы, которые не были проданы на торгах из-за их низкой ликвидности, Закон о банкротстве (ст. 142.1) позволяет использовать механизм отступного.

Погашение требований кредиторов путем предоставления такого неликвидного имущества допускается при соблюдении следующих ключевых условий:

1. Имущество не было продано на торгах.
2. Полностью погашены требования по текущим платежам, а также требования кредиторов 1-й и 2-й очередей (работники, судебные расходы).

Процедурные сложности и ограничения:
Кредитор, который соглашается принять имущество в качестве отступного, принимает на себя риски, связанные с его неликвидностью. Для защиты интересов других кредиторов и предотвращения занижения стоимости, закон устанавливает строгое ограничение (п. 5 ст. 142.1 ФЗ-127): стоимость неликвидного имущества, предлагаемого для передачи в качестве отступного, не может быть меньше 50% от минимальной цены, установленной в сообщении о торгах, на которых данное имущество не было продано. Этот механизм позволяет завершить процедуру, избавив конкурсного управляющего от необходимости проведения бесконечных, неэффективных торгов, и дать кредиторам возможность попытаться самостоятельно реализовать активы.

Заключение: Основные тенденции развития института конкурсной массы

Проведенный анализ подтверждает, что институт конкурсной массы в российском праве находится в состоянии динамичного развития. Законодательство и, что особенно важно, судебная практика Верховного Суда РФ, демонстрируют четкую тенденцию к расширению и максимизации состава конкурсной массы и усилению имущественной ответственности контролирующих лиц.

Ключевые выводы исследования:

1. Конкурсная масса трансформировалась из статического набора активов в динамический фонд, формируемый, прежде всего, за счет активного возврата выведенного имущества через оспаривание сделок.
2. Преодоление формальных запретов: Фактически отказалась судебная практика (2021 г.) от безусловного исключения высокоценных прав, основанных на лицензии (например, недропользование), если их вывод из актива должника причиняет вред кредиторам, что является значительным шагом к защите имущественных интересов.
3. Ужесточение ответственности КДЛ: Расширение субсидиарной ответственности на наследников контролирующих лиц (позиция ВС РФ 2019 г.) стало мощным инструментом против недобросовестного планирования банкротства и вывода активов.
4. Баланс интересов при распределении: Специальные правила распределения выручки от залогового имущества (80/15/5) и строгий учет текущих платежей подчеркивают приоритет социальных (работники) и процедурных (расходы управляющего) требований перед требованиями конкурсных кредиторов.
5. Гибкость завершения процедуры: Механизмы «обратного хода» (ст. 146) и передачи неликвидных активов в счет отступного (ст. 142.1 с ограничением в 50%) обеспечивают процедуре необходимую гибкость для скорейшего завершения дел и максимизации удовлетворения требований кредиторов в сложных ситуациях.

Дальнейшее развитие института конкурсной массы, вероятно, будет направлено на унификацию правоприменения по вопросам включения нематериальных активов и дальнейшего совершенствования механизмов реализации неликвидного имущества, что позволит повысить процент удовлетворения требований кредиторов, который, согласно аналитическим обзорам, все еще остается на достаточно низком уровне.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023).
3. Федеральный закон от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (утратил силу).
4. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 24.07.2023) // СПС КонсультантПлюс.
5. Постановление Конституционного Суда РФ от 16.05.2000 № 8-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений пункта 4 статьи 104 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
6. Письмо ВАС РФ от 14.06.2000 № С5-7/93-668.
7. Анохин В. Предупреждение банкротства и восстановление платежеспособности несостоятельного должника // Хозяйство и право. 2006. № 1 (Приложение).
8. Петрова В. Что делать с несостоятельным должником? // Бизнес-адвокат. 1997. № 19.
9. Телюкина М.В., Ткачев В.Н. Конкурсная масса несостоятельного должника // Адвокат. 2003. № 8.
10. Конкурсная масса должника: понятие, правовая природа и состав // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/konkursnaya-massa-dolzhnika-ponyatie-pravovaya-priroda-i-sostav (дата обращения: 09.10.2025).
11. Очередность выплат при банкротстве // Главная книга. 2017. № 15. URL: https://glavkniga.ru/elver/2017/15/2855-ocherednost-viplat-pri-bankrotstve.html (дата обращения: 09.10.2025).
12. Статья 61.6. Последствия признания сделки недействительной // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/82547b973685e1975e114068c22754d909b11e9a/ (дата обращения: 09.10.2025).
13. Статья 131. Конкурсная масса // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/8c2a30b5e3995f543209587428f520f92f254f30/ (дата обращения: 09.10.2025).
14. Статья 132 ФЗ-127 О несостоятельности (банкротстве).

    Имущество должника, не включаемое в конкурсную массу // zakonobankrotstverf.ru. URL: https://zakonobankrotstverf.ru/fzi-127/statya-132/ (дата обращения: 09.10.2025).

15. Статья 134. Очередность удовлетворения требований кредиторов // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/0d63493e2309e46a51d966d9f8e4e7e6f851b32d/ (дата обращения: 09.10.2025).
16. Статья 146. Закон О несостоятельности (банкротстве) 2023. Возможность перехода к внешнему управлению // ASSESSOR.ru. URL: https://assessor.ru/zakon-o-bankrotstve/st146/ (дата обращения: 09.10.2025).
17. Субсидиарная ответственность и новые способы оспаривания сделок // alrf.ru. URL: https://alrf.ru/news/subsidiarnaya-otvetstvennost-i-novye-sposoby-osparivaniya-sdelok/ (дата обращения: 09.10.2025).
18. Судьба исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности при банкротстве юридического лица // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sudba-isklyuchitelnyh-prav-na-rezultaty-intellektualnoy-deyatelnosti-pri-bankrotstve-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 09.10.2025).
19. Судьба не проданного с торгов имущества должника-банкрота: что нужно знать кредиторам? // Экономика и Жизнь. URL: https://www.eg-online.ru/article/327705/ (дата обращения: 09.10.2025).