Отчуждение долей в уставном капитале ООО: актуальное правовое регулирование, практические аспекты и риски (с учетом изменений 2025 года)

метки: Устав, Сделка, Право, Отчуждение, Преимущественный, Общество, Обращение, Ограниченный

В динамично меняющемся мире корпоративных отношений в Российской Федерации, вопрос отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО) остается одной из наиболее сложных и чувствительных тем. От того, насколько точно и верно участники общества, юристы и инвесторы ориентируются в нормативно-правовом ландшафте, зависит не только стабильность конкретной компании, но и инвестиционный климат в целом. С 1 сентября 2025 года вступили в силу очередные значительные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые кардинально пересмотрели подходы к регулированию преимущественного права покупки доли. Эти новеллы, наряду с уже устоявшимся требованием об обязательном нотариальном удостоверении сделок с долями, введенным еще в 2009 году, формируют новую реальность для участников гражданского оборота.

Настоящее исследование ставит своей целью предоставить исчерпывающий и актуальный анализ порядка отчуждения долей в уставном капитале ООО, охватывая как фундаментальные правовые принципы, так и новейшие законодательные изменения и правоприменительную практику. Мы стремимся не только систематизировать имеющиеся знания, но и глубоко погрузиться в детали, выявить потенциальные риски и предложить практические рекомендации по их минимизации. Работа адресована студентам юридических и экономических вузов, аспирантам и молодым юристам, которым необходимо получить глубокое академическое и практическое понимание данной темы. Структура исследования последовательно раскрывает теоретические основы, детализирует различные способы отчуждения, акцентирует внимание на роли нотариата и государственной регистрации, анализирует возможности уставного регулирования и защиты интересов участников, а также освещает налоговые последствия и актуальную судебную практику.

Теоретические основы и исторический контекст правового регулирования отчуждения долей ООО

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой один из краеугольных камней корпоративного права, являясь одновременно и имущественным правом, и инструментом участия в управлении. Ее правовая природа и порядок обращения стали предметом многолетних законодательных дискуссий и реформ, кульминация которых приходится на период после 2009 года и продолжается до наших дней.

Правовое регулирование перехода доли в уставном капитале ООО: ...

... важен при выходе из бизнеса. Критерий Номинальная стоимость доли Действительная стоимость доли (ДСД) Определение Часть уставного капитала, оплаченная участником. Часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная ... факт нарушения преимущественного права покупки. Обнаружено наличие прямого запрета на отчуждение доли, установленного уставом. Кроме того, с 1 января 2016 года требование ...

Понятие доли в уставном капитале ООО

Что же такое «доля» в контексте ООО? На первый взгляд, это просто арифметическая величина, отражающая вклад участника в уставный капитал. Однако, с юридической точки зрения, доля — это гораздо более многогранное понятие. Это совокупность имущественных и неимущественных прав, принадлежащих участнику общества пропорционально его вкладу в уставный капитал.

• Имущественные права, связанные с долей, включают в себя право на получение части прибыли общества (дивидендов), право на получение части имущества общества в случае его ликвидации, а также право на отчуждение своей доли.
• Неимущественные права дают участнику возможность влиять на деятельность общества, участвуя в общем собрании, голосуя по ключевым вопросам, получая информацию о деятельности общества.

Правовая природа доли является предметом научных споров. Традиционно ее рассматривают как объект гражданских прав, тесно связанный с правом собственности, но имеющий свои особенности, обусловленные корпоративной формой. Доля не является ценной бумагой, но ее оборот подчиняется строгим правилам, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО») и Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Она представляет собой своего рода членство в корпорации, опосредованное имущественным вкладом, и именно это членство позволяет участнику реализовывать свои права.

Эволюция законодательного регулирования отчуждения долей в ООО (2009 – 2025 гг.)

История правового регулирования отчуждения долей в ООО в России — это путь от относительно либеральных подходов к усилению государственного контроля и нотариального участия, что было продиктовано необходимостью повышения стабильности гражданского оборота и борьбы с корпоративным мошенничеством.

Первый поворотный момент на этом пути — введение обязательной нотариальной формы для договоров об отчуждении долей. С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ, который внес кардинальные изменения в ФЗ «Об ООО». Ключевой новеллой стало требование об обязательном нотариальном удостоверении сделок по отчуждению долей.

Цели и последствия ФЗ № 312-ФЗ:

• Повышение публичности и прозрачности: Обязательное нотариальное удостоверение позволило ввести сделки с долями в официальный оборот, исключив возможность «теневых» соглашений и оформления договоров «задним числом».
• Борьба с рейдерскими захватами и мошенническими схемами: Нотариус, как независимый и квалифицированный юрист, получил полномочия по проверке законности сделки, дееспособности сторон, полномочий представителей, наличия всех необходимых согласий. Это стало мощным барьером на пути недобросовестных участников рынка.
• Повышение достоверности ЕГРЮЛ: Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) стало более упорядоченным, поскольку нотариус сам направляет документы в регистрирующий орган, гарантируя их соответствие закону. Достоверность сведений об участниках ООО значительно выросла, что укрепило доверие к реестру.
• Момент перехода права: С 2009 года права на долю переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, что внесло ясность и определенность в этот критически важный аспект.

В последующие годы, вплоть до 2025 года, законодательство продолжало совершенствоваться, уточняя отдельные положения и устраняя пробелы. Например, были внесены изменения в ГК РФ, закрепившие общие положения о корпоративных договорах, которые также могли влиять на порядок отчуждения долей, устанавливая дополнительные условия или ограничения. Разъяснения высших судебных инстанций, таких как Пленум Верховного Суда РФ, играли ключевую роль в формировании единообразной правоприменительной практики.

Критическая ревизия института договора займа в гражданском праве ...

... консенсуальной модели отчасти смягчило эту проблему для профессиональных участников, поскольку заемщик может требовать передачи денег. Однако для ... основ защиты от ростовщичества, основанных на запрете злоупотребления правом (Постановление КС РФ от 25.12.2023 N 60- ... анализируя его квалификационные признаки в контексте новелл 2018 года. Договор займа традиционно определялся как соглашение, по которому ...

Самые свежие и значимые изменения, кардинально повлиявшие на регулирование отчуждения долей, вступили в силу в 2025 году:

• Федеральные законы № 185-ФЗ и № 186-ФЗ от 07.07.2025: Эти законы внесли существенные поправки в Гражданский кодекс РФ (с 18 июля 2025 года) и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с 1 сентября 2025 года), переосмыслив институт преимущественного права покупки доли.
• Новое регулирование преимущественного права: Теперь устав ООО получил беспрецедентную гибкость в вопросах регулирования преимущественного права. Общество может предусмотреть:
  • Избирательное применение: Кто из участников будет иметь преимущественное право покупки доли, а кто — нет. Устав может прямо исключать применение правил о преимущественном праве для одного или нескольких поименованных участников, для участников с определенными признаками (например, размер доли) или даже для всех участников.
  • Обусловленность преимущественного права: Осуществление преимущественного права может быть обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или их сочетанием. Это открывает новые возможности для структурирования корпоративных отношений, например, при привлечении инвесторов или поэтапном развитии бизнеса.
• Процедура внесения изменений в устав: Внесение таких положений в устав возможно при его учреждении или путем изменения устава по единогласному решению общего собрания участников.

  Исключение же этих положений требует большинства не менее ²⁄₃ голосов, если устав не предусматривает большего числа. Все эти решения, касающиеся преимущественного права, должны быть нотариально удостоверены.

• Цели изменений 2025 года: Основная цель этих законодательных новаций — упрощение и ускорение продажи долей, повышение гибкости бизнеса, что особенно важно для крупных ООО с множеством участников, а также стимулирование привлечения инвестиций через докапитализацию. Законодатель стремится дать бизнесу больше свободы в корпоративном управлении, позволяя адаптировать устав под конкретные нужды и стратегические задачи общества.
• Уточнение порядка оферты и запроса сведений: Новые правила также уточнили, что оферта о продаже доли считается дошедшей до всех адресатов, когда ее получило общество. Продавец доли получил право запросить у общества сведения о тех совладельцах, у которых есть преимущественное право, а общество обязано предоставить их в течение 5 рабочих дней.

Таким образом, законодательное регулирование отчуждения долей в ООО претерпело значительную эволюцию, двигаясь в направлении повышения прозрачности и безопасности сделок (после 2009 года) и, одновременно, предоставления большей гибкости участникам общества в определении внутренних правил оборота долей (после 2025 года).

Договор купли-продажи недвижимости в российском праве: комплексный ...

... жилым помещениям, перечня лиц, сохраняющих право пользования, – является залогом юридической действительности договора купли-продажи недвижимости и минимизации рисков для всех участников сделки. Глава 2. Заключение, исполнение и ...

Какое стратегическое преимущество это даёт бизнесу? Позволяет более точно настроить корпоративное управление под уникальные потребности и цели конкретного ООО, минимизируя потенциальные конфликты и ускоряя процессы принятия инвестиционных решений.

Способы отчуждения долей в ООО: особенности и правовые риски

Отчуждение доли в уставном капитале ООО может происходить различными способами, каждый из которых имеет свои уникальные юридические особенности, требования к оформлению и потенциальные риски. Понимание этих нюансов критически важно для всех сторон, участвующих в сделке.

Купля-продажа доли

Купля-продажа — наиболее распространенный способ отчуждения доли, представляющий собой возмездную передачу права собственности на долю от продавца к покупателю.

Порядок заключения договора купли-продажи:

1. Проверка устава: Прежде всего необходимо тщательно изучить устав общества на предмет наличия ограничений на отчуждение доли третьим лицам (например, необходимость получения согласия общества или других участников) и положений о преимущественном праве покупки. С 1 сентября 2025 года устав может даже исключать применение правил о преимущественном праве для определенных участников или при наступлении определенных обстоятельств.
2. Оферта и преимущественное право: Если устав предусматривает преимущественное право (и оно не исключено для данной ситуации), продавец обязан направить участникам общества и, при необходимости, самому обществу письменную оферту с указанием цены и других условий продажи. Только после получения отказов от всех, обладающих преимущественным правом, или по истечении установленного срока (как правило, 30 дней, если уставом не предусмотрено иное), доля может быть предложена третьим лицам. С 2025 года оферта считается дошедшей до всех адресатов, когда ее получило общество.
3. Подготовка документов: Сбор полного пакета документов, включающего учредительные документы общества, документы, подтверждающие право собственности продавца на долю, согласие супруга(и) продавца (если доля приобреталась в браке), а также, при необходимости, одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
4. Нотариальное удостоверение: Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус проводит всестороннюю проверку законности сделки.
5. Государственная регистрация: После удостоверения нотариус сам направляет заявление в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Существенные условия договора: К ним относятся предмет (доля определенного размера в уставном капитале конкретного ООО), цена и указание на стороны сделки.

Принципы инвестиционного права: комплексный доктринальный и нормативный ...

... и ее субъектами. Гласность необходима для обеспечения контроля со стороны общества и других участников рынка, усиливая прозрачность и подотчетность. Межотраслевой анализ: Принцип контроля ... контексте государственных инвестиций. В данном случае наблюдается прямое наложение инвестиционного права на финансовое право. Для государственных инвестиций (бюджетных средств) действует строгий принцип целевого ...

Особенности цены: Цена доли определяется соглашением сторон, но если устав предусматривает преимущественное право покупки по заранее определенной уставом цене, участники или общество могут воспользоваться этим правом.

Моменты перехода права собственности: Право на долю переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки. Однако для третьих лиц и самого общества новый участник считается таковым с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Анализ правовых рисков для продавца и покупателя и способы их минимизации:

• Для продавца:
  • Риск оспаривания сделки: Если нарушены преимущественное право, требования устава или процедура одобрения крупной сделки/сделки с заинтересованностью, сделка может быть оспорена.
  • Минимизация: Тщательная проверка устава, строгое соблюдение процедуры направления оферты и получения отказов, своевременное получение корпоративных одобрений.
• Для покупателя:
  • «Исторические риски»: Приобретение доли со всеми ее «историческими» обременениями и рисками, связанными с прошлыми нарушениями продавца или общества. Например, если доля была приобретена продавцом с нарушениями, последующая сделка также может быть оспорена.
  • Риск недействительности/незаключенности сделки: Если сделка не соответствует требованиям закона (например, не соблюдена нотариальная форма) или нарушает права третьих лиц.
  • Риски, связанные с финансовым состоянием общества: Приобретение доли в убыточном или обремененном долгами обществе.
  • Минимизация: Проведение комплексной юридической и финансовой экспертизы (due diligence) общества и приобретаемой доли. Включение в договор купли-продажи условий о гарантиях и заверениях продавца, а также о возмещении потерь в случае выявления скрытых рисков. Нотариальное удостоверение значительно снижает риск формальных нарушений.

Дарение доли

Дарение — безвозмездная передача доли от дарителя к одаряемому. Этот способ отчуждения также подчиняется обязательной нотариальной форме и имеет свои особенности.

Требования к договору дарения:

1. Безвозмездность: Главный признак дарения — отсутствие встречного предоставления от одаряемого.
2. Согласие общества/участников: Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия общества или других участников на отчуждение доли третьим лицам, это правило распространяется и на дарение.
3. Запреты и ограничения: ГК РФ устанавливает ряд запретов на дарение (например, дарение между коммерческими организациями на сумму свыше 3000 рублей).

   Устав может устанавливать полный запрет на отчуждение доли третьим лицам, что фактически делает невозможным и дарение.

4. Преимущественное право: При дарении доли преимущественное право покупки не возникает, поскольку сделка является безвозмездной. Однако, если дарение фактически прикрывает куплю-продажу (притворная сделка), она может быть оспорена.

Возможные риски и их предотвращение:

Закладная в российском гражданском и ипотечном праве: комплексный ...

... содержанию и форме, которые установлены законодательством для обеспечения юридической чистоты сделок, защиты прав всех участников ипотечных отношений и предотвращения возможных споров. Основные нормы, регулирующие ... закладная является именной ценной бумагой. Передача прав по именной документарной закладной осуществляется не просто индоссаментом, а посредством сделки в простой письменной форме с ...

• Риск оспаривания дарения: Одаряемый может оказаться нежелательным участником для общества, что может привести к попыткам оспаривания сделки, например, по основаниям притворности (если будет доказано, что дарение прикрывало возмездную сделку) или нарушения устава (если требовалось согласие).
• Налоговые последствия: Для одаряемого, не являющегося близким родственником дарителя, возникают налоговые обязательства по НДФЛ.
• Предотвращение: Тщательная проверка устава на предмет запретов и ограничений на дарение. Прозрачное оформление сделки. Для одаряемого — понимание налоговых последствий.

Залог доли

Залог доли в уставном капитале — это способ обеспечения исполнения обязательств, при котором участник ООО (залогодатель) передает свою долю в залог кредитору (залогодержателю).

Условия договора залога:

1. Нотариальное удостоверение: Договор залога доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
2. Согласие общества/участников: Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или других участников на залог доли.
3. Предмет залога: Четкое описание закладываемой доли (размер, сведения об ООО).
4. Обеспечиваемое обязательство: Указание на обязательство, исполнение которого обеспечивается залогом (например, договор займа).

Права и обязанности залогодателя и залогодержателя:

• Залогодатель: Сохраняет право участия в управлении обществом (если иное не предусмотрено договором залога), но право распоряжения долей ограничено.
• Залогодержатель: Имеет право удовлетворить свои требования из стоимости заложенной доли в случае неисполнения обязательства залогодателем.

Порядок реализации заложенной доли: В случае неисполнения обязательства, залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенную долю в судебном порядке или во внесудебном порядке (если это предусмотрено договором залога и законом).

Реализация доли осуществляется путем продажи с публичных торгов.

Риски для сторон и общества:

• Для залогодателя: Риск потери доли в случае неисполнения обязательств.
• Для залогодержателя: Риск сложности реализации доли, если на нее не находится покупатель, или если есть ограничения устава.
• Для общества: Появление нового участника (покупателя заложенной доли) может нарушить сложившийся баланс интересов.
• Минимизация: Детальная проработка условий договора залога, включая порядок реализации. Для общества — четкое закрепление в уставе правил о залоге долей.

Наследование доли

Наследование доли в ООО — это переход прав и обязанностей участника общества к его наследникам в случае смерти.

Институт реорганизации хозяйственных обществ в Российской Федерации: ...

... процедур сочетается с усилением механизмов защиты прав кредиторов и миноритарных участников. Однако, если гибкость достигнута, то как ... кредитной организации-гаранта исполнить обязательство. Если реорганизуемое общество предоставляет гарантию от банка, находящегося в состоянии ... как верно отмечается в судебной практике, не является сделкой, а представляет собой юридический факт — сложный состав, ...

Порядок перехода доли по наследству:

1. Открытие наследства: Происходит в момент смерти участника.
2. Принятие наследства: Наследники должны принять наследство в установленный срок (6 месяцев).
3. Роль нотариуса: Нотариус, ведущий наследственное дело, выдает свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале.
4. Ограничения устава: Устав ООО может предусматривать, что переход доли к наследникам допускается только с согласия других участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли или выдать соответствующее имущество.
5. Государственная регистрация: После получения свидетельства о праве на наследство, наследники (или нотариус по их поручению) должны внести изменения в ЕГРЮЛ.

Риски для наследников и общества, пути их разрешения:

• Для наследников:
  • Риск отказа в принятии в состав участников: Если устав требует согласия других участников, и оно не получено, наследники могут не стать полноправными участниками, а получить лишь денежную компенсацию.
  • Оспаривание завещания/наследства: Внутренние конфликты между наследниками могут привести к длительным судебным спорам.
  • Неликвидность доли: Если общество не имеет активов или является убыточным, действительная стоимость доли может быть низкой.
• Для общества:
  • Появление нежелательных участников: Наследники могут быть некомпетентны в бизнесе общества или иметь иные интересы.
  • Необходимость выкупа доли: Если согласие на переход доли не получено, общество обязано выплатить действительную стоимость доли, что может создать финансовую нагрузку.
• Пути разрешения:
  • Для общества: Четкое закрепление в уставе порядка перехода доли по наследству и механизма ее выкупа.
  • Для участника (при жизни): Составление завещания, в котором прописываются пожелания относительно доли, или заключение корпоративного договора с другими участниками.

Передача доли в доверительное управление

Передача доли в доверительное управление — это относительно редкий способ «отчуждения» в широком смысле, когда учредитель управления (собственник доли) передает ее доверительному управляющему на определенный срок для извлечения прибыли в интересах учредителя или выгодоприобретателя. При этом право собственности на долю к управляющему не переходит.

Сущность договора доверительного управления:

1. Предмет: Передача доли в управление, а не в собственность.
2. Срок: Устанавливается в договоре.
3. Цель: Осуществление юридических и фактических действий в интересах учредителя или выгодоприобретателя.
4. Нотариальное удостоверение: Договор доверительного управления долей подлежит нотариальному удостоверению.

Права и обязанности управляющего, особенности голосования:

Ценные бумаги в гражданском праве России: критический анализ ...

... ограничено сделками, совершенными на организованном рынке, где риски для добросовестных участников должны быть минимизированы. Виндикационный иск как основной способ защиты прав (Актуальная ... презентация, абстрактность, публичная достоверность — неразрывно связаны с физическим носителем. Приобретение права происходит через передачу вещи. Бездокументарная ценная бумага (акции, облигации) — это, ...

• Права: Доверительный управляющий осуществляет все права участника общества, включая право на участие в общих собраниях и голосование, если иное не предусмотрено договором доверительного управления.
• Обязанности: Управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах учредителя управления.
• Особенности голосования: Договор может устанавливать конкретные инструкции по голосованию или предоставлять управляющему полную свободу усмотрения.

Риски для учредителя управления, управляющего и общества:

• Для учредителя управления: Риск недобросовестных действий управляющего, неэффективного управления, потери контроля над голосованием.
• Для управляющего: Риск ответственности за убытки, причиненные ненадлежащим управлением.
• Для общества: Сложности во взаимодействии с управляющим, если он действует без учета интересов общества или других участников.
• Минимизация: Детальная проработка договора доверительного управления, включающая четкое определение полномочий управляющего, его отчетности, условий прекращения договора. Внесение сведений о доверительном управляющем в ЕГРЮЛ.

Каждый из этих способов отчуждения требует глубокого юридического анализа и строгого соблюдения установленных законом и уставом процедур. Небрежное отношение к этим аспектам может привести к серьезным правовым последствиям, вплоть до признания сделки недействительной.

Роль нотариального удостоверения и государственной регистрации сделок с долями в ООО в 2025 году

С 2009 года нотариальное удостоверение сделок с долями в ООО стало не просто формальностью, а неотъемлемым элементом системы корпоративного права, обеспечивающим юридическую чистоту и стабильность гражданского оборота. В 2025 году эта роль только укрепилась, а процессы государственной регистрации стали еще более оптимизированными.

Обязательность нотариальной формы и ее правовое значение

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» однозначно устанавливает: сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Это требование не является прихотью законодателя, а имеет глубокое правовое и экономическое значение:

1. Проверка законности сделки: Нотариус выступает в роли независимого государственного правоведа, который обязан проверить соответствие сделки закону. Он не просто заверяет подписи, а проводит комплексную юридическую экспертизу.
2. Установление личностей и дееспособности: Нотариус устанавливает личности всех участников сделки, проверяет их дееспособность и правоспособность, убеждается в отсутствии ограничений на совершение сделки.
3. Проверка полномочий: Особое внимание уделяется проверке полномочий представителей (если сделка совершается по доверенности), а также полномочий юридического лица — стороны сделки (например, наличие одобрения крупной сделки).
4. Выявление воли и волеизъявления: Нотариус разъясняет сторонам юридические последствия сделки, убеждаясь, что их воля свободна и соответствует волеизъявлению, то есть стороны осознают, что они подписывают и к каким последствиям это приведет.
5. Проверка наличия обременений и арестов: Нотариус запрашивает сведения из ЕГРЮЛ и других государственных реестров, чтобы убедиться в отсутствии арестов, залогов или иных обременений на отчуждаемую долю.
6. Убеждение в полной оплате доли: Нотариус проверяет, что отчуждаемая доля полностью оплачена. Неоплаченная доля не может быть отчуждена.
7. Повышение публичности и достоверности ЕГРЮЛ: Нотариальное удостоверение обеспечивает отражение сделки в нотариальных реестрах, что исключает возможность «задних» дат и повышает достоверность сведений об участниках общества в ЕГРЮЛ.

Помимо непосредственно сделок отчуждения, нотариальное заверение также требуется для решений общего собрания участников ООО о внесении изменений в устав, касающихся, например, отмены или особенностей применения преимущественного права выкупа доли. Это подчеркивает фундаментальную роль нотариата в обеспечении законности корпоративных процедур.

Алгоритм взаимодействия с нотариусом при отчуждении доли

Процедура нотариального удостоверения сделки с долей требует тщательной подготовки и последовательных действий:

1. Предварительная консультация и подготовка документов:
   • Учредительные документы общества: Устав (в актуальной редакции), свидетельство о государственной регистрации ООО (ОГРН), свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН), выписка из ЕГРЮЛ (свежая).
   • Документы о приобретении доли: Договор купли-продажи, дарения, свидетельство о праве на наследство или иной документ, подтверждающий право собственности продавца на долю.
   • Согласие супруга(и): Если продавец (или даритель) состоит в зарегистрированном браке, потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга(и) на отчуждение доли, если она является совместно нажитым имуществом. При отсутствии брака или если доля не является совместной собственностью, может потребоваться соответствующее заявление.
   • Корпоративные одобрения: Если сделка является крупной для юридического лица — стороны сделки, или сделкой с заинтересованностью, необходимо предоставить протокол общего собрания участников (или решения единственного участника) об одобрении такой сделки. Нотариус обязан запросить эти документы.
   • Оферта и отказы: Доказательства соблюдения преимущественного права (оферта о продаже доли и письменные отказы участников общества или самого общества, либо истечение срока для реализации преимущественного права).
   • Проект договора: Желательно иметь предварительный проект договора отчуждения доли.
2. Процедура удостоверения сделки:
   • Стороны сделки (или их уполномоченные представители) лично являются к нотариусу.
   • Нотариус проверяет все представленные документы, идентифицирует личности, устанавливает дееспособность и правоспособность сторон.
   • Нотариус разъясняет сторонам все юридические последствия совершаемой сделки, их права и обязанности.
   • В случае дарения, нотариус убеждается в безвозмездности сделки и отсутствии запретов.
   • Нотариус проставляет отметку о совершении сделки на ранее удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены.
3. Нотариальное заверение решений общего собрания участников: Если сделка связана с изменением устава (например, внесение новых правил о преимущественном праве), решение общего собрания участников также должно быть нотариально удостоверено. Нотариус присутствует на собрании и заверяет факт принятия решения и состав участников.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После нотариального удостоверения сделки процесс ее юридического оформления переходит на этап государственной регистрации.

1. Обязанности нотариуса по направлению заявления в ФНС:
   • Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО, обязан в течение двух рабочих дней (если более длительный срок не предусмотрен договором) направить в регистрирующий орган (Федеральную налоговую службу — ФНС) заявление по форме Р13014 в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Это исключает необходимость для сторон самостоятельно обращаться в ФНС.
2. Актуальные сроки государственной регистрации изменений:
   • Благодаря оптимизации технологических процессов, срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО по нотариальным сделкам был значительно сокращен и с середины июня 2024 года составляет одну сутки.
   • В исключительных случаях, требующих дополнительного анализа документов (например, при выявлении противоречий в представленных сведениях), регистрация изменений в ЕГРЮЛ может быть проведена в общий срок — до 5 рабочих дней.
3. Уведомление общества об отчуждении доли:
   • Ранее общество могло быть уведомлено об отчуждении доли одним из лиц, совершающих сделку, по соглашению сторон, при этом нотариус не нес ответственность за неуведомление.
   • Однако, согласно сложившейся практике и уточнениям, нотариус направляет в адрес общества копию заявления, поданного в налоговый орган, в течение 3-х дней после удостоверения сделки, если иное не предусмотрено договором. Это обеспечивает оперативное информирование общества о смене его участников.

Таким образом, система нотариального удостоверения и государственной регистрации сделок с долями в ООО в 2025 году представляет собой эффективный и достаточно быстрый механизм, обеспечивающий высокую степень юридической безопасности и достоверности данных в ЕГРЮЛ, что является залогом стабильности корпоративных отношений.

Регулирование отчуждения долей уставом общества и защита интересов участников

Устав общества с ограниченной ответственностью — это не просто формальный документ, а живой инструмент, позволяющий его участникам тонко настроить корпоративные отношения в соответствии со своими стратегическими целями и защитить интересы бизнеса. Особенно ярко эта гибкость проявляется в регулировании порядка отчуждения долей, что было значительно усилено последними законодательными изменениями 2025 года.

Преимущественное право покупки доли: новые правила с 2025 года

Преимущественное право покупки доли является одним из основополагающих принципов российского корпоративного права для ООО, призванным защитить интересы существующих участников и общества от появления нежелательных лиц. Однако с 1 сентября 2025 года это правило получило новую, гораздо более гибкую интерпретацию.

Принцип преимущественного права (участников, общества):

Традиционно, если участник ООО намеревался продать свою долю третьему лицу, он был обязан предложить ее сначала другим участникам общества, а затем, если они отказались, самому обществу по цене и на условиях, предложенных третьему лицу. Это давало возможность сохранить состав участников и контролировать приход новых лиц в корпорацию.

Возможность исключения применения правил о преимущественном праве (для поименованных участников, по признакам, для всех):

Теперь же устав ООО может прямо предусматривать, что правила о преимущественном праве покупки доли (или части доли) не применяются в отношении:

• Одного или нескольких поименованных участников: Например, устав может содержать прямой перечень участников (по Ф.И.О., наименованию, ИНН, ОГРН), которые либо не обладают преимущественным правом, либо, наоборот, в отношении чьих долей преимущественное право не действует при их отчуждении. Это может быть актуально для стратегических инвесторов или учредителей.
• Участников с определенными признаками: Устав может установить, что преимущественное право не распространяется на участников, обладающих определенными характеристиками (например, размер доли — миноритарные или мажоритарные участники, роль в управлении обществом — учредители, инвесторы, топ-менеджеры).
• Всех участников общества: В определенных случаях устав может полностью исключить применение преимущественного права для всех участников, что значительно упрощает и ускоряет оборот долей.

Обусловленность осуществления преимущественного права наступлением/ненаступлением обстоятельств, сроком или их сочетанием:

Это одно из самых революционных изменений, позволяющее создавать сложные, но гибкие корпоративные структуры. Уставом теперь может быть предусмотрено, что осуществление преимущественного права покупки доли (или части доли) обусловлено:

• Наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств:
  • Изменение уставного капитала общества: Например, преимущественное право может возникать только при увеличении или уменьшении уставного капитала, либо, наоборот, отменяться при достижении определенного размера УК.
  • Достижение определенных финансовых показателей: Общество может установить, что преимущественное право действует (или не действует), если, например, годовая выручка превысила определенную сумму, или рентабельность упала ниже критического уровня.
  • Изменение состава органов управления: Например, при смене единоличного исполнительного органа или уходе ключевых топ-менеджеров.
  • Наступление определенной даты или истечение срока, связанного с инвестиционным циклом или выполнением обязательств: Например, инвестор может получить право свободного отчуждения доли после истечения 5 лет с момента инвестиции или после достижения определенного этапа в развитии проекта.
• Сроком или их сочетанием: Преимущественное право может быть ограничено определенным периодом времени, после которого оно либо исчезает, либо меняет свои условия.

Процедура внесения и исключения таких положений в/из устава:

• Внесение изменений: Положения об исключении или особенностях применения преимущественного права могут быть предусмотрены при учреждении ООО или внесены в устав позднее. Внесение изменений, устанавливающих такие положения, осуществляется по единогласному решению общего собрания участников.
• Исключение положений: Исключение таких положений из устава требует принятия решения общим собранием участников больши��ством не менее ²⁄₃ голосов от общего числа голосов участников общества, если устав не требует большего числа голосов.
• Нотариальное удостоверение: Все решения о внесении или исключении таких положений из устава должны быть нотариально удостоверены.

Иные ограничения и требования устава к отчуждению долей

Помимо регулирования преимущественного права, устав может содержать и другие важные положения, влияющие на порядок отчуждения долей:

• Необходимость получения согласия общества или других участников: Уставом может быть предусмотрено, что отчуждение доли (или части доли) участникам общества или третьим лицам допускается только с согласия общества или других его участников.
  • Если такое согласие требуется, оно считается полученным, если в течение 30 дней (или иного срока, установленного уставом) получено письменное согласие или не получен письменный отказ. Это правило позволяет ускорить процесс, устанавливая «молчаливое согласие».
• Возможность установления полного запрета на отчуждение доли третьим лицам: Устав может содержать положения, полностью запрещающие отчуждение доли третьим лицам. Однако такой запрет не может быть абсолютным, если он противоречит основам гражданского законодательства. Верховный Суд РФ подтверждал возможность бессрочного запрета на продажу доли в ООО без согласия всех участников, но такие ограничения должны быть направлены на защиту законных интересов общества (например, сохранение уникальной команды, ноу-хау) и не должны парализовать оборот.
• Ограничения, которые не могут быть установлены уставом: Устав не может устанавливать ограничения, которые противоречат основным положениям законодательства об ООО или существенно нарушают права участников. Например:
  • Полный запрет на отчуждение оплаченной доли, если это не направлено на защиту законных интересов общества и участников и не приводит к фактическому лишению права на выход из общества.
  • Установление цены выкупа доли обществом, существенно отличающейся от рыночной стоимости доли без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом. Такие условия могут быть признаны злоупотреблением правом или нарушением принципа добросовестности.

Механизмы защиты интересов миноритарных участников при отчуждении долей

Отчуждение долей может существенно повлиять на положение миноритарных участников, поэтому законодательство и корпоративная практика предусматривают ряд механизмов для защиты их интересов:

• Преимущественное право как инструмент защиты: Даже в новой, более гибкой редакции, преимущественное право остается мощным инструментом защиты. Если устав не исключает его применение, миноритарный участник может приобрести долю и увеличить свой контроль или, по крайней мере, предотвратить приход нежелательного мажоритарного участника.
• Оспаривание сделок, нарушающих устав или закон: Если сделка по отчуждению доли совершена с нарушением положений устава (например, не получено необходимое согласие, нарушено преимущественное право) или норм закона, миноритарный участник имеет право оспорить такую сделку в судебном порядке. Это может привести к признанию сделки недействительной или незаключенной.
• Иные договорные конструкции (например, корпоративные договоры) и их роль: Участники ООО вправе заключать корпоративные договоры, которые могут устанавливать дополнительные ограничения или условия на отчуждение долей. Например, предусмотреть право миноритарного участника продать свою долю вместе с долей мажоритарного (tag-along) или обязать мажоритарного участника выкупить долю миноритария при определенных обстоятельствах (drag-along).

  Такие договоры являются мощным инструментом защиты миноритарных участников, поскольку их нарушения могут повлечь ответственность сторон.

В целом, последние изменения в законодательстве дают обществу и его участникам гораздо больше свободы в конструировании правил отчуждения долей через устав, что требует от юристов и предпринимателей глубокого понимания этих возможностей и рисков для эффективной защиты своих интересов. При этом, как не упустить из виду тот факт, что именно чёткое и последовательное закрепление всех этих условий в уставе является фундаментом для предотвращения будущих корпоративных споров?

Налоговые последствия отчуждения долей в уставном капитале ООО

Налоговые последствия являются одним из ключевых факторов, влияющих на принятие решения об отчуждении доли. Они зависят от вида сделки (возмездная или безвозмездная), статуса сторон (физическое или юридическое лицо, резидент или нерезидент), а также от срока владения долей. Ниже представлен систематизированный обзор основных налоговых обязательств в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ.

Налогообложение для продавца/дарителя

НДФЛ при продаже доли (для физических лиц)

При продаже доли в уставном капитале ООО физическим лицом, являющимся налоговым резидентом РФ, возникает доход, облагаемый налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13%.

• Налоговая база: Определяется как разница между доходом от продажи доли и документально подтвержденными расходами на ее приобретение (например, суммой вклада в уставный капитал или ценой, по которой доля была приобретена по договору купли-продажи).
• Налоговые вычеты и освобождение от налогообложения:
  • «Льгота 5 лет»: Доходы от продажи доли в уставном капитале ООО полностью освобождаются от НДФЛ, если на дату продажи срок непрерывного владения долей составляет более пяти лет. Эта норма направлена на стимулирование долгосрочных инвестиций в бизнес.
  • Имущественный налоговый вычет: Если срок владения долей менее пяти лет, продавец может воспользоваться имущественным налоговым вычетом. Вместо учета фактических расходов на приобретение доли, можно уменьшить доход от продажи на фиксированную сумму в размере 250 000 рублей. Однако, как правило, выгоднее использовать фактические расходы, если они превышают эту сумму.
• Изменения 2025 года: В части НДФЛ при продаже долей существенных изменений в 2025 году не произошло, но общие правила применения налоговых вычетов и освобождений остаются актуальными.

Налогообложение при дарении доли (для физических лиц)

При дарении доли ситуация несколько иная, и налогообложение возникает у одаряемого, а не у дарителя. Для дарителя, являющегося физическим лицом, доход от дарения доли не возникает, соответственно, НДФЛ не уплачивается.

Налог на прибыль для юридических лиц

Если продавцом доли выступает юридическое лицо, то доход от продажи доли облагается налогом на прибыль организаций по ставке 20%.

• Налоговая база: Определяется как разница между ценой продажи доли и ее стоимостью по данным налогового учета (историческая стоимость приобретения или вклад в уставный капитал).
• Освобождение: Предусмотрено освобождение от налога на прибыль для доходов от продажи акций (долей) российских организаций, если продавец непрерывно владел такими акциями (долями) более пяти лет и их доля в уставном капитале составляла более 50%. Это так называемая «льгота 0%».

Налогообложение для покупателя/одаряемого

Отсутствие налогообложения при покупке доли

Для покупателя доли в уставном капитале ООО, будь то физическое или юридическое лицо, сам факт покупки доли не влечет возникновения налоговых обязательств по НДФЛ или налогу на прибыль. Приобретение доли рассматривается как капиталовложение.

НДФЛ при получении доли в дар (для лиц, не являющихся близкими родственниками)

Если доля получена в дар физическим лицом, налоговые последствия возникают у одаряемого:

• Облагаемый доход: Стоимость полученной в дар доли признается доходом, который облагается НДФЛ по ставке 13% (для резидентов РФ) или 30% (для нерезидентов РФ).
• Исключение для близких родственников: Доходы, полученные в порядке дарения, полностью освобождаются от НДФЛ, если даритель и одаряемый являются членами семьи или близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ (супруги, родители и дети, в том числе усыновители и усыновленные, дедушки, бабушки и внуки, полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры).

  Это важнейшее исключение, которое часто используется при планировании наследования или реструктуризации семейного бизнеса.

Таблица 1: Сводная таблица налоговых последствий при отчуждении долей в ООО

Сторона сделки	Вид отчуждения	Налог	Ставка	Условия и исключения
Продавец
Физическое лицо	Купля-продажа	НДФЛ	13%	Освобождение, если владение > 5 лет. Возможен вычет 250 000 руб. или на сумму расходов на приобретение.
	Дарение	—	—	Налог не возникает у дарителя.
Юридическое лицо	Купля-продажа	Налог на прибыль	20%	Освобождение, если владение > 5 лет и доля > 50% в УК (льгота 0%).
	Дарение	Налог на прибыль	20%	Если дарение не признается безвозмездной передачей (например, если нет экономической обоснованности), то может возникнуть доход.
Покупатель/Одаряемый
Физическое лицо	Купля-продажа	—	—	Налог не возникает.
	Дарение	НДФЛ	13%	Освобождение, если одаряемый является близким родственником дарителя.
Юридическое лицо	Купля-продажа	—	—	Налог не возникает.
	Дарение	Налог на прибыль	20%	Если доход признается безвозмездно полученным имуществом, может быть включен в базу по налогу на прибыль.

Примечание: Данная таблица представляет собой обобщенную информацию. В каждом конкретном случае рекомендуется обращаться к актуальным нормам Налогового кодекса РФ и профессиональным налоговым консультантам.

Понимание этих налоговых нюансов позволяет сторонам сделки оптимально структурировать процесс отчуждения долей, минимизируя налоговую нагрузку в рамках действующего законодательства.

Актуальная судебная практика по оспариванию сделок с долями в ООО

Судебная практика является критически важным источником толкования и применения норм права, особенно в такой динамичной сфере, как корпоративные отношения. Анализ решений Верховного Суда РФ (ранее Высшего Арбитражного Суда РФ) и арбитражных судов различных инстанций позволяет выявить типичные основания для оспаривания сделок с долями в ООО и понять, какие аргументы являются наиболее убедительными для суда.

Основания для признания сделок недействительными или незаключенными

Сделки с долями в ООО могут быть оспорены по множеству оснований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об ООО». Ниже представлены наиболее распространенные причины, по которым суды признают такие сделки недействительными или незаключенными:

1. Несоблюдение нотариальной формы:
   • Это одно из наиболее фундаментальных оснований. Как было отмечено ранее, с 1 июля 2009 года договор об отчуждении доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

     Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки. Суды строго подходят к этому требованию, и любые попытки обойти его, например, путем заключения предварительных договоров без последующего нотариального удостоверения основной сделки, часто приводят к негативным последствиям.

2. Нарушение преимущественного права:
   • Если продавец доли не предложил ее сначала участникам общества и (или) самому обществу, обладающим преимущественным правом покупки, сделка может быть оспорена любым из обладателей такого права. Нарушение преимущественного права является основанием для перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, чье право было нарушено. Суды внимательно исследуют факт надлежащего направления оферты, срок ее действия и доказательства отказов. Последние изменения 2025 года, позволяющие уставом исключать или обусловливать преимущественное право, добавляют новые аспекты в судебную практику, требуя от судов детального анализа положений устава.
3. Отсутствие согласия общества или других участников:
   • Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или других его участников на отчуждение доли третьим лицам (а иногда и другим участникам).

     Если такое согласие не было получено в установленном уставом порядке (или в установленный срок), сделка по отчуждению может быть признана недействительной. Суды проверяют соблюдение процедур получения согласия, установленных уставом.

4. Нарушение корпоративных процедур (например, одобрение крупной сделки):
   • Если отчуждение доли является крупной сделкой для юридического лица — стороны сделки (например, продавцом или покупателем является другое ООО), или сделкой с заинтересованностью, и не было получено надлежащее корпоративное одобрение в соответствии с ФЗ «Об ООО» и уставом, такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участников. Суды оценивают, является ли сделка крупной по своим экономическим параметрам и соблюдена ли процедура ее одобрения.
5. Сделки с заинтересованностью:
   • Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или участника общества, имеющего совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, требуют соблюдения особой процедуры одобрения. Нарушение этой процедуры может стать основанием для оспаривания сделки.
6. Иные основания (злоупотребление правом, мнимость/притворность):
   • Злоупотребление правом: Сделка может быть признана недействительной, если доказано, что одна из сторон действовала недобросовестно, используя свои права исключительно с намерением причинить вред другой стороне или обществу.
   • Мнимость или притворность сделки: Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. Например, договор дарения доли может быть признан притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу, если будут представлены доказательства получения дарителем встречного предоставления. В таком случае к сделке применяются правила той сделки, которую стороны действительно имели в виду.

Обзор ключевых судебных актов (ВС РФ, окружные суды)

Верховный Суд РФ (ранее ВАС РФ) регулярно формирует правовые позиции по вопросам отчуждения долей, которые обязательны для нижестоящих судов.

• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: Этот документ содержит общие положения о недействительности сделок, которые в полной мере применимы к сделкам с долями. В частности, он разъясняет критерии мнимости и притворности сделок, последствия несоблюдения формы.
• Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2022 № 305-ЭС21-28564 по делу № А40-109038/2020: В этом деле ВС РФ подтвердил возможность установления уставом ООО бессрочного запрета на продажу доли третьим лицам без согласия всех участников. Это решение подчеркнуло значимость уставного регулирования и подтвердило приоритет воли участников, выраженной в уставе, при условии, что она не противоречит основным принципам гражданского законодательства и направлена на защиту законных интересов общества.
• Обзоры судебной практики по вопросам, связанным с применением законодательства об ООО: Высшие суды регулярно публикуют обзоры, которые систематизируют практику по сложным вопросам, таким как порядок реализации преимущественного права, оспаривание решений общего собрания, признание сделок недействительными. Эти обзоры служат ориентиром для судов и участников оборота.
• Практика окружных арбитражных судов: На уровне окружных судов формируется более детализированная практика по конкретным ситуациям. Например, суды тщательно исследуют:
  • Доказательства соблюдения нотариальной формы: Если нотариус не проверил все необходимые документы (например, факт оплаты доли) или не разъяснил последствия сделки, это может быть основанием для оспаривания.
  • Обоснованность цены доли: При оспаривании сделок с нарушением преимущественного права, суды часто анализируют, соответствовала ли цена продажи доли рыночной, чтобы выявить возможные злоупотребления.
  • Соблюдение сроков: Пропуск сроков для реализации преимущественного права или оспаривания сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Анализ судебной практики показывает, что успех в оспаривании сделок с долями во многом зависит от тщательной проработки доказательной базы, строгого соблюдения процессуальных сроков и глубокого понимания как общих норм гражданского права, так и специфических положений корпоративного законодательства. С учетом изменений 2025 года, касающихся гибкости преимущественного права, ожидается появление новой волны судебных споров, связанных с толкованием и применением этих новелл.

Заключение

Исследование порядка отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации в очередной раз подтверждает его сложность, многогранность и динамичность. Корпоративное право, будучи живым организмом, постоянно адаптируется к вызовам времени, стремясь найти баланс между стабильностью гражданского оборота, защитой интересов участников и гибкостью для бизнеса.

Законодательные изменения после 2009 года, прежде всего введение обязательной нотариальной формы, стали мощным инструментом борьбы с корпоративным рейдерством и повысили прозрачность сделок, сделав ЕГРЮЛ более достоверным источником информации. Нотариат принял на себя функцию «фильтра» законности, обеспечивая всестороннюю проверку сделок и снижая риски для всех сторон.

Новейшие поправки 2025 года, значительно расширившие возможности уставного регулирования преимущественного права покупки доли, открывают новую эру для корпоративного управления. Теперь участники ООО получили беспрецедентную гибкость в адаптации правил отчуждения долей под свои уникальные бизнес-модели и инвестиционные стратегии. Возможность исключать преимущественное право для определенных лиц или обусловливать его наступлением конкретных обстоятельств является прорывным шагом к повышению инвестиционной привлекательности и оперативности принятия решений в корпоративной среде.

Вместе с тем, возрастающая гибкость влечет за собой и возрастающую ответственность. Детальная проработка устава, строгое соблюдение корпоративных процедур, глубокое понимание налоговых последствий и актуальной судебной практики становятся не просто желательными, а критически необходимыми условиями для успешного и безопасного отчуждения долей. Несоблюдение нотариальной формы, нарушение преимущественного права, отсутствие необходимых корпоративных одобрений или злоупотребление правом остаются типичными основаниями для оспаривания сделок, что подтверждается стабильной судебной практикой.

Для студентов, аспирантов и молодых юристов, являющихся целевой аудиторией данного исследования, актуальное и глубокое понимание всех аспектов отчуждения долей в ООО — это не просто академическая задача, но и залог успешной практической деятельности. Будущее правоприменительной практики будет формироваться на стыке новых законодательных возможностей и проверенных временем принципов, требуя от правоведов постоянного анализа и адаптации. Можно прогнозировать, что в ближайшие годы судебная практика будет активно формироваться по вопросам толкования и применения новых положений об уставном регулировании преимущественного права, что потребует особого внимания к деталям и формулировкам уставов обществ. Только комплексный подход и глубокое погружение в материал позволят эффективно ориентироваться в этой сложной и важной сфере корпоративного права.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 01.01.2009 № 117-ФЗ.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5. Федеральный закон № 312 «Об изменениях в ООО».
6. Письмо ФНС от 25.06.2009 «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 321-ФЗ».
7. Постановление Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.
8. Обзор изменений законодательства, касающихся деятельности обществ с ограниченной ответственностью // КонсультантПлюс: Правовые новости. Специальный выпуск.
9. Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10. Новые законы о продаже долей в ООО: изменения в преимущественном праве покупки // Точка Банк. URL: https://www.tochka.com/magazine/novye-zakony-o-prodazhe-dolej-v-ooo-izmeneniya-v-preimushchestvennom-prave-pokupki/ (дата обращения: 09.10.2025).
11. Госдума приняла закон об упрощении правил продажи долей в ООО // Финансы Mail. URL: https://news.mail.ru/economics/61271169/ (дата обращения: 09.10.2025).
12. Правкомиссия одобрила поправки к новым правилам продажи доли в ООО // Forbes.ru. URL: https://www.forbes.ru/biznes/510793-pravkomissia-odobrila-popravki-k-novym-pravilam-prodazi-doli-v-ooo (дата обращения: 09.10.2025).
13. О дефектах нового порядка отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Российское право — Цивилистика. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/o-defektah-novogo-poryadka-otchuzhdeniya-doley-v-ustavnom-kapitale-obschestv-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu (дата обращения: 09.10.2025).
14. Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО // Корпоративный менеджмент. URL: https://www.cfin.ru/management/finance/corp/share_alienation.shtml (дата обращения: 09.10.2025).
15. Отчуждение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью третьим лицам по новой редакции Федерального Закона // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/otchuzhdenie-doley-v-ustavnom-kapitale-obschestv-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-tretim-litsam-po-novoy-redaktsii-federalnogo-zakona (дата обращения: 09.10.2025).
16. Отчуждение доли в уставном капитале ООО: актуальные практические проблемы. URL: https://www.lex-pravo.ru/articles/otchuzhdenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-aktualnye-prakticheskie-problemy (дата обращения: 09.10.2025).
17. Преимущественное право покупки долей в уставном капитале разрешат изменять // ГАРАНТ.РУ. URL: https://www.garant.ru/news/1690559/ (дата обращения: 09.10.2025).
18. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_14732/dd519634e9e519280f584e03b302c3882f05a5a9/ (дата обращения: 09.10.2025).
19. В ГК РФ уточняются нормы о преимущественном праве участников ООО приобретать доли в уставном капитале // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_420653/ (дата обращения: 09.10.2025).
20. Как изменилось преимущественное право покупки доли в ООО с 1 сентября 2025 года. URL: https://regforum.ru/articles/kak-izmenilos-preimushhestvennoe-pravo-pokupki-doli-v-ooo-s-1-sentyabrya-2025-god/ (дата обращения: 09.10.2025).
21. Устав ООО с 1 сентября 2025 года может включать условие о неприменении преимущественного права покупки доли в уставном капитале // ЭЛКОД. URL: https://elcode.ru/press_center/publications/ustav-ooo-s-1-sentyabrya-2025-goda-mozhet-vklyuchat-uslovie-o-neprimenenii-preimushchestvennogo-prava-pokupki-doli-v-ustavnom-kapitale/ (дата обращения: 09.10.2025).
22. Для участников ООО, которые хотят выйти из бизнеса, появляются новые риски. URL: https://e.corporate.ru/988015 (дата обращения: 09.10.2025).
23. Энциклопедия судебной практики. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества (Ст. 94 ГК) // Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/57530635/ (дата обращения: 09.10.2025).
24. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, ред. от 25.04.2025) // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_341999/ (дата обращения: 09.10.2025).
25. Приложение. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_150821/ (дата обращения: 09.10.2025).