По состоянию на 1 октября 2024 года в Российской Федерации действовало 354 кредитных организации, и их число продолжает неуклонно сокращаться. Этот статистический факт, отражающий устойчивую тенденцию к консолидации и централизации банковского сектора, служит мощным индикатором глубоких структурных изменений в финансовой системе.
В то время как регулятор (Банк России) стремится к повышению устойчивости и прозрачности рынка, процедура создания, лицензирования и реорганизации кредитных организаций (КО) претерпевает постоянные изменения под давлением новых экономических реалий и ужесточения пруденциальных требований. И что из этого следует? Это означает, что любое решение о создании или реорганизации требует не только безупречного юридического сопровождения, но и глубокого понимания стратегических векторов ЦБ РФ.
Введение: Методологические основы и актуальность исследования
Актуальность настоящего исследования обусловлена радикальным изменением нормативно-правовой базы и структуры российского банковского сектора за последние полтора десятилетия. Исходные академические материалы, датированные 2010–2011 годами, безнадежно устарели, поскольку не отражают ни современные требования к капиталу, ни дифференцированную систему банковских лицензий (базовая/универсальная), ни, что особенно важно, современные инструменты макропруденциального регулирования, активно используемые Банком России, потому и назрела острая необходимость в новой академической базе.
Цель работы состоит в разработке обновленной академической структуры исследования, максимально полно отражающей действующий порядок создания (государственной регистрации и лицензирования) и реорганизации кредитных организаций в РФ на 2024–2025 гг.
Для достижения поставленной цели необходимо решить ряд задач: проанализировать актуальную нормативно-правовую базу (ФЗ № 395-1 в последней редакции), систематизировать современные требования к капиталу и руководящему составу (Положение № 625-П), изучить формы и правовые особенности реорганизации, а также проанализировать ключевые тенденции консолидации и регуляторной политики Банка России на основе статистики 2020–2025 гг.
Региональное развитие кредитной кооперации в России: комплексный ...
... анализа современного состояния и региональной специфики кредитной кооперации в России. Структура и динамика рынка кредитной кооперации (2023-2025 гг.) Рынок кредитной кооперации в России переживает ... потребительской кооперации. Настоящее исследование ставит своей целью проведение всестороннего анализа региональных особенностей развития кредитной кооперации в России. Мы последовательно рассмотрим ...
Обзор источников. Методологической основой исследования выступают действующие федеральные законы, прежде всего Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Критически важным является использование актуальных нормативных актов Банка России, регулирующих квалификационные требования (Положение № 625-П) и, в части процедур, Инструкцию № 135-И (с учетом внесенных изменений).
Эмпирической базой служат официальные статистические данные, аналитические обзоры и стратегические прогнозы Банка России, позволяющие оценить динамику сектора и влияние регуляторных решений.
Правовая природа и классификация кредитных организаций в РФ
Кредитная организация (КО) представляет собой краеугольный камень финансовой системы, обладая уникальным юридическим статусом. Согласно статье 1 Федерального закона № 395-1, кредитная организация — это юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Банка России имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные данным законом. КО образуется исключительно на основе любой формы собственности как хозяйственное общество (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью).
Банки и небанковские кредитные организации (НКО): Юридические различия
Ключевое различие между двумя основными видами КО — банками и НКО — заключается в объеме разрешенных банковских операций.
Банк — это кредитная организация, обладающая исключительным правом осуществлять в совокупности три ключевые операции:
- Привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц.
- Размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности.
- Открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.
Наличие права на совокупное осуществление именно этих трех операций, определяющих сущность классического банкинга, отличает банк от НКО. Какой важный нюанс здесь упускается? То, что именно эта совокупность операций формирует системный риск, который Банк России стремится контролировать через повышенные требования к капиталу.
Небанковская кредитная организация (НКО), напротив, — это кредитная организация, имеющая право осуществлять только отдельные банковские операции, допустимые сочетания которых устанавливаются Банком России. НКО выполняют специализированные функции, не связанные с полным спектром универсальных банковских услуг.
Детальная классификация НКО
В целях более точного пруденциального надзора и регулирования, Банк России устанавливает четыре основных типа небанковских кредитных организаций, исходя из допустимых сочетаний операций, что отражает высокую степень специализации современного финансового рынка:
- Расчетные НКО (РНКО): Специализируются на осуществлении расчетов, открытии и ведении банковских счетов юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов. Они играют важную роль в платежных системах и клиринге.
- Платежные НКО (ПНКО): Осуществляют операции по переводу денежных средств без открытия банковских счетов, а также могут предоставлять электронные средства платежа. Их деятельность тесно связана с развитием современных платежных технологий.
- Депозитно-кредитные НКО (НДКО): Имеют право на привлечение денежных средств юридических лиц во вклады и на предоставление кредитов. Этот тип НКО является наиболее приближенным по функционалу к банку, но с ограничениями по работе с физическими лицами.
- НКО — центральные контрагенты: Уникальный институт, выполняющий функции центрального контрагента на финансовом рынке, снижая риски по сделкам с финансовыми инструментами. Данный тип НКО регулируется наиболее жестко, что отражается, в частности, на повышенных требованиях к капиталу.
Требования к созданию и лицензированию КО: Современный регуляторный подход
Процедура создания и лицензирования кредитных организаций является одной из наиболее строго регламентированных в экономическом праве. Банк России, выступая в роли мегарегулятора, предъявляет высокие требования как к финансовой устойчивости учредителей, так и к квалификации будущих руководителей КО, что закреплено в ФЗ № 395-1 и ряде подзаконных актов.
Минимальный размер уставного капитала и дифференциация лицензий
Ключевым инструментом пруденциального регулирования на этапе создания КО является требование к минимальному размеру уставного капитала (УК).
В России действует система дифференциации лицензий, напрямую связанная с размером УК и объемом разрешенных операций.
| Тип кредитной организации / Лицензии | Минимальный размер уставного капитала (на 2024-2025 гг.) | Объем операций |
|---|---|---|
| Банк с универсальной лицензией | 1 миллиард рублей | Полный спектр банковских операций, включая операции с иностранными контрагентами. |
| Банк с базовой лицензией | 300 миллионов рублей | Ограниченный спектр операций, отсутствие права на открытие филиалов за рубежом и ограничения по операциям с иностранными контрагентами. |
| Небанковская кредитная организация (НКО) | 90 миллионов рублей | Отдельные, строго определенные банковские операции. |
| НКО – центральный контрагент | 300 миллионов рублей | Функции центрального контрагента. |
Действующим банкам с универсальной лицензией может быть выдана Генеральная лицензия. Она предоставляет право устанавливать корреспондентские отношения с неограниченным количеством иностранных банков, создавать филиалы за пределами РФ и приобретать доли (акции) в капитале иностранных банков. Генеральная лицензия может быть выдана только после двух лет успешной работы КО с универсальной лицензией.
Квалификационные требования к руководящему составу и учредителям
Банк России уделяет пристальное внимание не только финансовой устойчивости, но и качеству корпоративного управления. Оценка соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, входящих в состав органов управления, а также учредителей (участников) финансовых организаций, регулируется Положением Банка России от 27.12.2017 № 625-П.
Положение № 625-П устанавливает детальный порядок согласования Банком России кандидатов на должности, включая Председателя Правления, членов Совета директоров и главного бухгалтера. Требования к квалификации включают наличие необходимого образования и опыта работы в финансовой сфере, а требования к деловой репутации направлены на исключение лиц, имевших проблемы с законом, причастных к банкротству финансовых организаций или имеющих факты несоблюдения требований законодательства. Данный механизм является ключевым инструментом фильтрации, направленным на минимизацию рисков недобросовестного управления в банковском секторе.
Процедурный порядок регистрации и критический анализ его актуальности
Процесс создания новой кредитной организации включает два этапа, объединенных под надзором Банка России:
- Принятие решения о государственной регистрации и выдаче лицензии Банком России.
- Фактическая государственная регистрация — внесение сведений в ЕГРЮЛ уполномоченным регистрирующим органом (ФНС России) на основании решения Банка России.
Основным процедурным документом, устанавливающим перечень документов и порядок их представления для государственной регистрации и получения лицензии, является Инструкция Банка России от 02.04.2010 № 135-И.
Критический анализ Инструкции № 135-И. Несмотря на то, что Инструкция № 135-И периодически обновлялась (последняя значимая редакция датирована 2021 годом), сам факт сохранения в качестве основного процедурного документа акта 2010 года вызывает вопросы с точки зрения методологической корректности и академической актуальности. Законодательная практика Банка России последних лет демонстрирует тенденцию к замене старых инструкций новыми положениями, однако в отношении создания КО полноценная замена Инструкции 135-И пока не выпущена. Это создает определенный процедурный вакуум, который вынуждает регулятора применять старый документ, часто не полностью соответствующий духу современных цифровых и пруденциальных требований.
Опровержение устаревшей нормы. Долгое время в академической литературе цитировалась норма о том, что учредители банка не имеют права выходить из состава участников в течение первых трех лет со дня его государственной регистрации. Однако данное утверждение утратило силу. Соответствующий абзац в статье 11 ФЗ № 395-1 был отменен Федеральным законом от 02.12.2013 № 335-ФЗ. В современных условиях учредители банка не обременены данным трехлетним мораторием. Академическое исследование должно учитывать этот правовой нюанс.
Правовое регулирование и особенности реорганизации кредитных организаций
Реорганизация кредитных организаций представляет собой сложный юридический процесс, который, помимо общих норм Гражданского кодекса РФ и законов об акционерных обществах, строго регулируется специфическими требованиями ФЗ № 395-1. Это обусловлено необходимостью защиты интересов вкладчиков, кредиторов и обеспечением финансовой стабильности. Можем ли мы считать, что именно эта двойная регуляторная нагрузка делает процесс реорганизации столь редким и сложным для небольших участников рынка?
Формы и особенности процедуры реорганизации
Реорганизация КО может осуществляться в следующих формах:
- Слияние: Возникновение новой КО путем объединения двух или нескольких существующих, с прекращением деятельности последних.
- Присоединение: Прекращение деятельности одной или нескольких КО с передачей всех их прав и обязанностей другой, действующей КО.
- Разделение: Прекращение деятельности КО с передачей всех ее прав и обязанностей вновь созданным КО.
- Выделение: Создание одной или нескольких новых КО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой КО без прекращения деятельности последней.
- Преобразование: Изменение организационно-правовой формы КО (например, из АО в ООО) без изменения объема банковских операций.
Ключевым процедурным требованием, установленным ФЗ № 395-1, является обязанность КО не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации разместить информацию об этом на своем официальном сайте в сети «Интернет» и уведомить всех своих кредиторов. Кредиторы, в свою очередь, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или прекращения обязательств и возмещения убытков.
Актуальные правовые нюансы реорганизации в условиях антикризисных мер
Банк России, реагируя на внешние экономические вызовы, ввел ряд временных правовых особенностей, направленных на повышение гибкости и снижение информационной уязвимости кредитных организаций в процессе реорганизации.
Особенности реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования детально регулируются статьей 23.5 ФЗ № 395-1. Однако наиболее значимым актуальным нюансом является временное право КО не раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих ее финансово-хозяйственную деятельность.
На основании Решения Совета директоров Банка России от 24.12.2024, принятого в соответствии с частью 1 статьи 23.5 ФЗ № 395-1, КО получили право не раскрывать информацию о факте принятия решения о реорганизации до 01 января 2026 года. Эта антикризисная мера направлена на предотвращение чрезмерной волатильности на рынке и снижения риска оттока клиентов и кредиторов в случае публичного объявления о грядущей реорганизации. И что из этого следует? Это дает регулятору дополнительный инструмент для проведения санации или консолидации в фоновом режиме, минимизируя панические реакции рынка.
Современные тенденции консолидации и регуляторной политики Банка России (2020–2025 гг.)
Анализ статистики последних лет показывает, что российский банковский сектор характеризуется двумя ключевыми векторами: устойчивой консолидацией и постоянным ужесточением макропруденциального регулирования.
Динамика и концентрация банковского капитала
На протяжении последнего десятилетия наблюдается систематическое сокращение числа действующих КО. Этот процесс обусловлен как политикой Банка России по очищению сектора (отзыв лицензий у неэффективных или недобросовестных игроков), так и естественными рыночными процессами (поглощение, реорганизация).
| Показатель | На 01.01.2024 | На 01.10.2024 | Динамика за 9 месяцев |
|---|---|---|---|
| Количество действующих КО | 361 | 354 | Сокращение на 7 |
| В том числе коммерческие банки | 324 | 317 | Сокращение на 7 |
| Совокупные активы банковского сектора (трлн руб.) | 168,4 | 187,1 | Рост на 11,1% |
| Количество филиалов банков | 417 | 391 | Сокращение на 26 |
Источник: Данные Банка России и аналитические обзоры за 2024 год.
Сокращение на 7 КО за 9 месяцев 2024 года было обусловлено сочетанием принудительного прекращения деятельности (около 4 случаев отзыва/аннулирования лицензий) и реорганизации (около 3 случаев поглощений/присоединений).
Данная динамика неизбежно ведет к концентрации банковского капитала. ТОП-5 российских банков удерживают более 60% рынка по объему активов. Прогнозы аналитических агентств, таких как «Эксперт РА», подтверждают этот тренд: ожидается, что доля ТОП-10 банков в совокупных активах достигнет 81,5% к концу 2025 года. Этот факт имеет прямое отношение к порядку создания КО, поскольку новые игроки с минимальным капиталом в 1 млрд рублей крайне редко могут конкурировать с доминирующими структурами, что делает процедуру создания нового крупного банка скорее исключением, чем правилом.
Сокращение филиальной сети (с 417 до 391 за 9 месяцев 2024 года) отражает стратегический вектор на цифровизацию, где дистанционные каналы обслуживания вытесняют классический формат физического присутствия.
Макропруденциальное регулирование как фактор давления на капитал
В среднесрочной перспективе (2025–2027 гг.) Банк России сохраняет стратегический фокус на ужесточении пруденциальных требований, чтобы обеспечить финансовую стабильность в условиях высокой экономической неопределенности.
Помимо традиционных норм достаточности капитала, ключевую роль играют макропруденциальные меры, направленные на сдерживание системных рисков в наиболее перегретых сегментах кредитования (необеспеченные потребительские кредиты, ипотека с низким первоначальным взносом).
Эти меры выражаются в установлении повышенных надбавок к коэффициентам риска (КР) и, что наиболее важно, введению Национальной антициклической надбавки (АСБ). Введение АСБ напрямую влияет на достаточность капитала КО, поскольку требует от них резервировать больше средств в периоды быстрого роста кредитования.
Банк России установил четкий график введения этой надбавки:
- С 1 февраля 2025 года размер АСБ составит 0,25% от активов, взвешенных по риску (RWA).
- С 1 июля 2025 года размер АСБ будет повышен до 0,5% от RWA.
Увеличение надбавок и введение АСБ усиливает давление на капитализацию КО. Банки вынуждены либо привлекать дополнительный капитал, либо снижать риск-аппетит, что, по прогнозам ЦБ, будет способствовать замедлению темпов роста кредитного портфеля в большинстве сегментов до уровня не выше 10% в 2025 году. Таким образом, регуляторная политика ЦБ РФ является мощным катализатором консолидации и фактором, ограничивающим создание новых, не обладающих значительной капитальной базой, кредитных организаций.
Заключение и перспективы развития
Проведенный анализ подтверждает, что порядок создания, лицензирования и реорганизации кредитных организаций в Российской Федерации представляет собой динамично развивающуюся правовую материю, которая находится под постоянным влиянием регуляторной политики Банка России.
Основные выводы исследования:
- Правовая база актуальна, но процедурная – устаревает. Основы деятельности КО жестко регламентированы ФЗ № 395-1, однако основной процедурный документ — Инструкция № 135-И (2010 г.) — требует замены, что является академическим и практическим пробелом.
- Действует жесткая дифференциация и высокие требования к капиталу. Система универсальных и базовых лицензий, а также минимальный УК в 1 млрд рублей для универсального банка, отражают стремление регулятора к созданию устойчивых, хорошо капитализированных институтов, что сдерживает вход на рынок новых игроков.
- Сохраняется устойчивая тенденция к консолидации. Статистика 2024 года (354 КО, сокращение на 7 за 9 месяцев) и прогнозы (доля ТОП-10 банков до 81,5% к концу 2025 года) подтверждают высокую концентрацию капитала.
- Усиление макропруденциального регулирования. Введение и планомерное повышение Национальной антициклической надбавки (до 0,5% от RWA с июля 2025 года) является прямым фактором давления на капитализацию банков, стимулируя их к слияниям и поглощениям.
- Временные правовые меры. Использование временных антикризисных мер, таких как право не раскрывать информацию о реорганизации до 01.01.2026, демонстрирует стремление ЦБ к контролю за информационными потоками в период структурных изменений.
Перспективы развития банковского сектора и регуляторной политики на 2025–2027 гг. будут определяться стратегическим вектором Банка России на ускоренную цифровизацию, импортозамещение технологий и дальнейшее ужесточение макропруденциального регулирования для сдерживания кредитных рисков. В этих условиях процедура создания новой кредитной организации будет оставаться прерогативой крупных, стратегически важных проектов, в то время как реорганизация (слияние и присоединение) станет доминирующим механизмом структурной адаптации рынка. Неизбежным видится и скорое обновление основного процедурного акта Банка России, регулирующего процесс регистрации и лицензирования, для приведения его в соответствие с требованиями цифровой экономики.
Список использованной литературы
- Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности» (ред. от 23.05.2025) // СПС Контур.Норматив. URL: https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&documentId=36262 (дата обращения: 08.10.2025).
- Инструкция Банка России от 02.04.2010 N 135-И (ред. от 19.08.2021) «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_100220/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Положение Банка России от 27.12.2017 N 625-П «О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в органах управления, на должности главного бухгалтера…» // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_292211/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Виды лицензий кредитных организаций. URL: https://www.banki.ru/wikibank/vidy_litsenziy_kreditnyih_organizatsiy/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Количественные характеристики банковского сектора Российской Федерации // Центральный банк Российской Федерации. URL: https://cbr.ru/statistics/bank_sector/quant/ (дата обращения: 08.10.2025).
- III квартал 2024 года №4 (11) // Ассоциация банков России. URL: https://asros.ru/upload/iblock/d50/3-kvartal-2024-goda-_4-11_.pdf (дата обращения: 08.10.2025).
- Стратегия ЦБ на 2025–2027 годы: о чем нужно знать банкам // iDSystems. URL: https://idsystems.ru/blog/strategiya-cb-na-2025-2027-gody-o-chem-nuzhno-znat-bankam/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Российский банковский сектор — прогноз на 2025 год // Ассоциация банков России. URL: https://asros.ru/upload/iblock/2c1/prognoz-akhr-2025-god.pdf (дата обращения: 08.10.2025).
- Почему в России уменьшается количество банков? // Doczilla Pro. URL: https://doczilla.pro/blog/pochemu-v-rossii-umenshaetsya-kolichestvo-bankov/ (дата обращения: 08.10.2025).