Гражданско-правовое регулирование договора финансовой аренды (лизинга) в РФ: Актуальные проблемы судебной практики и межотраслевое влияние ФСБУ 25/2018

метки: Лизинг, Лизингополучатель, Лизингодатель, Имущество, Договор, Практик, Продавец, Обязательство

Правовая природа договора лизинга и его место в системе обязательств РФ

Договор финансовой аренды, более известный как лизинг, занимает уникальное и постоянно эволюционирующее место в системе российского обязательственного права. Возникнув как специализированная форма коммерческого кредитования и аренды, он стал одним из наиболее динамичных инструментов инвестиционной деятельности, требующим от правовой системы гибкого и точного регулирования. Непрерывный процесс совершенствования законодательства и унификации правоприменительной практики обусловливает особую значимость лизинговых операций в современной экономике.

Ключевые изменения последних лет, включая масштабный Обзор судебной практики Верховного Суда РФ от 2021 года и кардинальные реформы в области бухгалтерского учета (Федеральный стандарт бухгалтерского учета 25/2018, далее — ФСБУ 25/2018), требуют глубокого переосмысления гражданско-правовой квалификации лизинговых сделок и их последствий. Целью данного анализа является исчерпывающее рассмотрение актуальных проблем правового регулирования лизинга с акцентом на новейшие судебные прецеденты и межотраслевое влияние учетных стандартов, поскольку без понимания этих изменений невозможно эффективно структурировать современные сделки.

Законодательное закрепление и легальное определение лизинга

На уровне Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) договор финансовой аренды (лизинга) относится к разновидности договора аренды и регулируется параграфом 6 главы 34. Однако его специфическая природа требует детализации, которая содержится в Федеральном законе от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее — ФЗ № 164-ФЗ).

Согласно статье 665 ГК РФ и статье 2 ФЗ № 164-ФЗ, договор лизинга представляет собой соглашение, в силу которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Ключевым признаком лизинга, отличающим его от классической аренды, является трехсторонняя структура правоотношений (хотя договор лизинга заключается только между лизингодателем и лизингополучателем), основанная на реализации как минимум двух договоров: договора купли-продажи (между лизингодателем и продавцом) и договора лизинга (между лизингодателем и лизингополучателем).

Международный лизинг как инструмент мировых инвестиций: финансовый ...

... Лизингодатель (Lessor): Финансовый институт (банк или специализированная лизинговая компания), который покупает имущество у Поставщика и передает его Лизингополучателю. Лизингодатель приобретает имущество исключительно для целей заключения договора лизинга. ... линий — в аренду. Ключевым отличием международного лизинга является то, что стороны сделки (лизингодатель, лизингополучатель и/или поставщик) ...

Сравнительно-правовой анализ: Отличие лизинга от смежных конструкций

Лизинг часто путают с обычными гражданско-правовыми конструкциями, такими как простая аренда, аренда с правом выкупа или купля-продажа в рассрочку. Однако его юридическая квалификация является строго специальной, что имеет решающее значение для налоговых, учетных и судебных споров, поскольку ошибки в квалификации могут привести к недействительности сделки.

Признак сравнения	Обычная Аренда	Аренда с правом выкупа	Финансовая аренда (Лизинг)	Купля-продажа в рассрочку
Обязанность приобретения	Арендодатель предоставляет имущество, которым уже владеет.	Арендодатель предоставляет имущество, которым уже владеет.	Лизингодатель обязан приобрести имущество специально для лизингополучателя у указанного продавца.	Продавец передает имущество, которым владеет, с отсрочкой платежа.
Цель сделки	Временное пользование имуществом.	Временное пользование с потенциальным переходом права собственности.	Финансирование приобретения имущества с последующим выкупом (чаще всего).	Окончательный переход права собственности с момента передачи.
Субъектный состав	Двусторонний (Арендодатель – Арендатор).	Двусторонний.	Трехсторонний по сути (Лизингодатель – Лизингополучатель – Продавец).	Двусторонний.
Риск случайной гибели	Лежит на собственнике (арендодателе).	Лежит на собственнике (арендодателе).	Переходит к лизингополучателю с момента передачи, если иное не предусмотрено договором (ст. 669 ГК РФ).	Переходит к покупателю с момента передачи.

Таким образом, ключевое юридическое отличие лизинга заключается в фидуциарном характере отношений между лизингодателем и лизингополучателем, где первый выступает в роли финансового агента, приобретающего имущество по поручению и в интересах второго, что подтверждает специальный правовой статус лизинга, установленный параграфом 6 главы 34 ГК РФ.

Существенные условия и современные механизмы обеспечения обязательств

Анализ судебной практики показывает, что правоприменитель уделяет особое внимание определению существенных условий договора лизинга и правомерности новых, нетрадиционных методов обеспечения обязательств. Унификация подходов в этой сфере является критически важной для стабильности гражданского оборота, поскольку позволяет снизить риски оспаривания сделок.

Согласование предмета договора лизинга

Согласно статье 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора. Для лизинга, в соответствии с пунктом 3 статьи 15 ФЗ № 164-ФЗ, предмет договора является единственным бесспорно существенным условием.

Тем не менее, на практике часто возникали споры о степени конкретизации предмета. Верховный Суд РФ внес ясность, указав, что для признания предмета согласованным не требуется немедленное указание его уникальных идентификаторов (например, VIN-номера) на момент подписания договора.

В Обзоре Президиума ВС РФ от 27.10.2021 (п. 5) закреплено, что условие о предмете признается согласованным, даже если в договоре указаны только родовые признаки, позволяющие конкретизировать имущество на момент его фактической передачи лизингополучателю.

Пример из практики: В отношении транспортного средства суды признают достаточным указание в договоре его марки, модели, мощности, объема двигателя и комплектации. Это позволяет сторонам определенно установить имущество, которое будет передано в лизинг, еще до того, как лизингодатель приобретет его у продавца.

Этот подход учитывает специфику лизинга, где предмет приобретается после заключения договора, и демонстрирует гибкость правоприменителя, направленную на сохранение юридической силы сделки, что крайне важно для инвестиционных проектов, требующих предварительного заключения рамочных соглашений.

Практика по оспариванию условий о платежах и санкциях

Одним из наиболее спорных аспектов в лизинге являются условия, связанные с изменением размера лизинговых платежей и порядком удовлетворения требований.

1. Односторонний пересмотр платежей. Верховный Суд РФ допускает возможность одностороннего пересмотра лизингодателем размера лизинговых платежей (например, из-за изменения курса валют или стоимости фондирования), но при соблюдении строгих условий. Согласно Обзору Президиума ВС РФ от 27.10.2021 (п. 29), такое условие признается действительным, если пределы и обстоятельства возможного изменения были четко и недвусмысленно определены и известны лизингополучателю при заключении договора. То есть право на изменение не должно быть абсолютным и должно опираться на объективно проверяемые критерии, иначе это ставит под угрозу принцип свободы договора.
2. Ничтожность преимущественного удовлетворения неустойки. В целях защиты слабой стороны (лизингополучателя) от недобросовестных практик суды признают ничтожным условие договора, предусматривающее преимущественное удовлетворение требований лизингодателя по неустойке перед погашением основного долга. Это положение (Обзор Президиума ВС РФ от 27.10.2021, п. 27) направлено на соблюдение принципа соразмерности и предотвращение необоснованного увеличения суммы долга за счет штрафных санкций.

Новые формы обеспечения обязательств в лизинговых сделках

Помимо традиционных способов обеспечения (залог, поручительство), лизингодатели активно используют административно-правовые механизмы, особенно при лизинге транспортных средств.

Одним из таких механизмов является право лизингодателя на аннулирование временной регистрации транспортного средства (ТС), зарегистрированного за лизингополучателем, в случае расторжения договора лизинга.

Нормативное обоснование: Право лизингодателя на прекращение регистрации ТС, зарегистрированного за лизингополучателем на ограниченный срок, прямо предусмотрено Правилами государственной регистрации транспортных средств (пункт 60.5).

Этот механизм позволяет лизингодателю оперативно восстановить контроль над имуществом и предотвратить его неправомерное использование лизингополучателем, избегая длительной судебной процедуры принудительного изъятия, что значительно снижает финансовые и временные затраты. Кроме того, в рамках арбитражного процесса лизингодатели активно используют обеспечительные меры (статьи 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ), требуя наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга. Это обеспечивает сохранность актива до момента разрешения спора о расторжении договора и возврате имущества.

Распределение рисков и ответственности в свете новейших судебных прецедентов

Вопрос распределения рисков и ответственности между тремя участниками лизинговых отношений (лизингодатель, лизингополучатель, продавец) является фундаментальным для понимания правовой природы договора. Судебная практика, особенно после Обзора ВС РФ 2021 года, значительно уточнила эти границы, вводя критерии «разумности» и «осмотрительности».

Пределы ответственности лизингодателя перед лизингополучателем

Общее правило распределения рисков закреплено в статье 669 ГК РФ: риск случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга переходит к лизингополучателю в момент его передачи. Относительно недостатков имущества действует принцип, установленный пунктом 1 статьи 670 ГК РФ: лизингополучатель, как правило, вправе предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, напрямую продавцу.

Таким образом, по общему правилу, лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у продавца, выбранного лизингополучателем (Обзор Президиума ВС РФ от 27.10.2021, п. 6).

Однако этот принцип не является абсолютным. Лизингодатель отвечает за убытки, если:

1. Он не передал лизингополучателю предмет лизинга в установленный срок.
2. Передача имущества с недостатками произошла по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя, который не проявил должную степень осмотрительности (Обзор Президиума ВС РФ от 27.10.2021, п. 7).

Применение стандарта «разумного и осмотрительного коммерсанта»

Последние судебные прецеденты усилили требования к поведению лизингодателя, даже если продавец был выбран лизингополучателем. Верховный Суд РФ фактически применил к лизингодателю стандарт поведения «разумного и осмотрительного коммерсанта». Должен ли лизингодатель проводить полноценный due diligence продавца, выбранного клиентом, чтобы избежать ответственности?

В Определении ВС РФ № 309-ЭС22-28921 от 29.05.2023 суд указал, что, несмотря на формальный выбор продавца лизингополучателем, лизингодатель обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя при заключении договора купли-продажи.

Аналитический вывод: Этот прецедент существенно расширяет сферу ответственности лизингодателя. Он означает, что лизингодатель не может механически ссылаться на статью 670 ГК РФ, если он заключил договор купли-продажи с заведомо недобросовестным или ненадежным продавцом, не проведя минимального *due diligence*. Например, если лизингодатель знал о банкротстве продавца или его неспособности поставить товар, он может быть привлечен к ответственности за убытки лизингополучателя.

Право лизингополучателя на защиту и механизмы расторжения договора

Помимо права прямого предъявления требований продавцу (п. 1 ст. 670 ГК РФ), лизингополучатель обладает правом на расторжение договора лизинга, если лизингодатель не проявляет должного содействия.

Обзор Президиума ВС РФ от 27.10.2021 (п. 8) устанавливает, что уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу (например, при существенных неустранимых недостатках предмета лизинга) может быть признано существенным нарушением договора лизинга, дающим лизингополучателю право требовать его расторжения.

Критерии отказа в изъятии предмета лизинга при незначительном нарушении

Одним из наиболее значимых достижений унификации судебной практики является введение количественных критериев для оценки незначительности нарушения лизингополучателем обязательств. Это положение направлено на предотвращение злоупотребления правом со стороны лизингодателя, который может расторгнуть многолетний договор и изъять дорогостоящее имущество при минимальной просрочке. Это обеспечивает большую справедливость в отношениях сторон.

Согласно Обзору Президиума ВС РФ от 27.10.2021 (п. 13), суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга при расторжении договора, если нарушение лизингополучателя незначительно, а задолженность явно несоразмерна стоимости изымаемого имущества.

Суд установил следующие пороговые значения, при соблюдении которых нарушение предполагается незначительным:

1. Сумма неисполненного обязательства составляет менее 5% от стоимости предмета лизинга.
2. Период просрочки исполнения обязательства составляет менее 3 месяцев.

Если оба эти условия соблюдены, лизингодателю будет отказано в немедленном изъятии имущества, и он сможет требовать лишь взыскания задолженности и неустойки.

Актуальные правовые коллизии: Виды лизинга и влияние межотраслевого регулирования

Гражданско-правовое регулирование лизинга не может рассматриваться в отрыве от налогового и бухгалтерского законодательства, поскольку экономическая сущность сделки напрямую влияет на ее юридическую квалификацию, особенно в отношении специфических видов лизинга.

Федеральный закон «О финансовой аренде (лизинге)» формально различает финансовый, оперативный (операционный) и возвратный лизинг. Однако наибольшее число правовых коллизий вызывает именно возвратный лизинг и влияние новых бухгалтерских стандартов.

Правовая квалификация возвратного лизинга

Возвратный лизинг — это сделка, при которой продавец предмета лизинга одновременно выступает лизингополучателем (ст. 4 ФЗ № 164-ФЗ).

Иными словами, компания продает свое имущество лизинговой компании, а затем берет его в лизинг обратно. Экономическая цель такой сделки — получение финансирования под залог имущества, которое продолжает использоваться в деятельности.

С введением ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды» возникла острая правовая коллизия:

Если сделка возвратного лизинга не соответствует критериям признания передачи актива продажей, установленным ФСБУ 25/2018, она должна квалифицироваться как заем, а не как аренда.

Это означает, что вместо аренды стороны фактически заключают договор займа, обеспеченный залогом. Юридическое последствие такой переквалификации критически важно, поскольку в этом случае применяются нормы о займе и залоге, а не о лизинге, что меняет порядок обращения взыскания, распределения рисков и налогообложения. Кроме того, операции возвратного лизинга с участием физических лиц подлежат дополнительному обязательному контролю Росфинмониторинга (при сумме от 100 тыс. до 1 млн руб.) в соответствии с п. 1.6 ст. 6 Федерального закона № 115-ФЗ, что является мерой противодействия «псевдо»-возвратному лизингу, используемому для обхода закона.

Влияние ФСБУ 25/2018 на гражданско-правовые отношения

ФСБУ 25/2018, ставшее обязательным с 1 января 2022 года, кардинально изменило учет лизинга:

• Лизингополучатель больше не учитывает предмет лизинга на балансе как собственный актив.
• Он отражает Право пользования активом (ППА) и Обязательство по аренде (ОА).

Хотя ФСБУ является нормой бухгалтерского, а не гражданского права, оно косвенно влияет на правовое структурирование сделок. Переход к концепции ППА подчеркивает, что для лизингополучателя важно не право собственности, а право контроля над активом и обязанность уплачивать арендные п��атежи. Это усиливает доктринальную позицию о том, что лизинг — это прежде всего финансовый инструмент, а не просто форма аренды.

Изменения в налоговом регулировании и амортизация предмета лизинга

С 1 января 2022 года Федеральный закон № 382-ФЗ от 29.11.2021 внес критические изменения в Налоговый кодекс РФ, отменив возможность амортизации предмета лизинга лизингополучателем.

Актуальный порядок: Амортизация предмета лизинга начисляется исключительно лизингодателем (собственником).

Утратил силу пункт 10 статьи 258 НК РФ, и теперь применяется общее правило пункта 1 статьи 256 НК РФ.

Юридические последствия: Устранение коллизии в налоговом учете, когда стороны могли по договоренности определять, кто амортизирует имущество, усиливает правовую позицию лизингодателя как единственного собственника и амортизатора актива. Это изменение, с одной стороны, упрощает налоговое администрирование, но с другой — требует более тщательного структурирования лизинговых платежей, поскольку лизингополучатель теперь учитывает в расходах только сами лизинговые платежи (за вычетом выкупной стоимости, если она выделена).

Расчет сальдо встречных обязательств при расторжении выкупного лизинга

При досрочном расторжении выкупного договора лизинга, когда предмет лизинга возвращается лизингодателю, критически важным является определение сальдо встречных обязательств сторон (так называемой завершающей обязанности).

Методология расчета, закрепленная в Обзоре Президиума ВС РФ от 27.10.2021 (п. 22), предполагает сравнение двух групп показателей:

1. Исполненное лизингополучателем: Включает все уплаченные лизинговые платежи, аванс и рыночную стоимость возвращенного лизингодателю имущества.
2. Затраты и требования лизингодателя: Включает предоставленное лизингополучателю финансирование, вознаграждение лизингодателя за пользование им, а также подтвержденные убытки и штрафные санкции.

Если сумма, исполненная лизингополучателем, превышает требования лизингодателя, лизингодатель обязан вернуть лизингополучателю положительное сальдо.

Ключевое уточнение ВС РФ: При расчете своих убытков лизингодатель не вправе включать НДС, уплаченный при продаже предмета лизинга, поскольку НДС является косвенным налогом и подлежит вычету (или возмещению) из бюджета, а не относится на убытки в гражданско-правовом смысле. Следовательно, лизинговые компании должны внимательно следить за тем, чтобы не завышать свои требования за счет налоговых сумм.

Заключение

Анализ гражданско-правового регулирования договора финансовой аренды (лизинга) в Российской Федерации свидетельствует о его высокой динамичности и сложности, вызванной как интеграцией в систему обязательственного права, так и тесным переплетением с публично-правовыми (налоговыми и учетными) нормами.

Достигнутые результаты унификации судебной практики, закрепленные в Обзоре ВС РФ 2021 года, позволили устранить ряд критических пробелов, введя конкретные, числовые критерии для оценки существенности нарушения (правило 5% / 3 месяца).

Это значительно повысило предсказуемость правоприменения и защитило лизингополучателей от недобросовестного расторжения договоров. Кроме того, применение к лизингодателю стандарта «разумного и осмотрительного коммерсанта» (практика 2023 года) усилило требования к их профессиональной осмотрительности, что вынуждает участников рынка проводить более тщательную проверку контрагентов.

Однако остаются сложные правовые коллизии, особенно на стыке отраслей. Влияние ФСБУ 25/2018 на юридическую квалификацию возвратного лизинга (как потенциального займа) и изменения в налоговом регулировании (исключение амортизации лизингополучателем) требуют от юристов и участников рынка постоянной актуализации знаний.

В целом, современное гражданско-правовое регулирование лизинга в РФ характеризуется стремлением к балансу интересов сторон, четким распределением рисков и ответственности, а также активным использованием судебной практики для детализации и толкования норм ГК РФ и ФЗ «О лизинге». Именно эта эволюция делает договор лизинга одним из самых эффективных, но при этом юридически сложных инструментов на российском рынке.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ.
2. О финансовой аренде (лизинге): Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ (ред. от 26.07.2019).
3. Кабалкин А. С. (автор цитаты).
4. Аудит-ИТ [Электронный ресурс]. URL: https://audit-it.ru (дата обращения: 09.10.2025).
5. Адвокатская газета [Электронный ресурс]. URL: https://advgazeta.ru (дата обращения: 09.10.2025).
6. Ассоциация лизингодателей [Электронный ресурс]. URL: https://assocleasing.ru (дата обращения: 09.10.2025).
7. Арбитражный спор [Электронный ресурс]. URL: https://arbspor.ru (дата обращения: 09.10.2025).
8. Вестник 115-ФЗ [Электронный ресурс]. URL: https://vestnik115fz.ru (дата обращения: 09.10.2025).
9. ГАРАНТ [Электронный ресурс]. URL: https://garant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
10. ГААП: Глобальная ассоциация аудиторов и профессионалов [Электронный ресурс]. URL: https://gaap.ru (дата обращения: 09.10.2025).
11. Илизингинг [Электронный ресурс]. URL: https://ileasing.ru (дата обращения: 09.10.2025).
12. Консультант [Электронный ресурс]. URL: https://consultant.ru (дата обращения: 09.10.2025).
13. КонсультантХабаровск [Электронный ресурс]. URL: https://consultantkhv.ru (дата обращения: 09.10.2025).
14. Консу групп [Электронный ресурс]. URL: https://konsugroup.com (дата обращения: 09.10.2025).
15. ПРАВОВЕСТ аудит [Электронный ресурс]. URL: https://pravovest-audit.ru (дата обращения: 09.10.2025).
16. Право.ру [Электронный ресурс]. URL: https://pravo.ru (дата обращения: 09.10.2025).
17. Право.ру [Электронный ресурс]. URL: https://law.ru (дата обращения: 09.10.2025).
18. ЦПБ РУНО [Электронный ресурс]. URL: https://cpb-runo.ru (дата обращения: 09.10.2025).
19. КиберЛенинка [Электронный ресурс]. URL: https://cyberleninka.ru (дата обращения: 09.10.2025).
20. Верховный Суд Российской Федерации [Электронный ресурс]. URL: https://vsrf.ru (дата обращения: 09.10.2025).