Уставный капитал кредитной организации: правовая основа, экономическая сущность и противодействие схемам фиктивной капитализации в банковском надзоре

метки: Капитал, Средство, Финансовый, Минимальный, Учредитель, Ограничение, Оценка, Регулирование

Теоретико-правовые и экономические основы уставного капитала банка

Актуальность проблемы финансовой устойчивости кредитных организаций неразрывно связана с качеством их финансовой основы — уставного капитала (УК).

В условиях современного финансового рынка, где риски накапливаются экспоненциально, УК выступает не просто формальным атрибутом юридического лица, но и критически важным защитным периметром, обеспечивающим интересы кредиторов и вкладчиков. Однако история российского банковского сектора изобилует примерами, когда этот периметр оказывался фиктивным, созданным за счет внутренних ресурсов самого банка или мнимых активов, что неизбежно вело к краху и потерям для клиентов. И что из этого следует? Только реальный, а не номинальный капитал способен стать надежным буфером в случае кризиса.

Целью данного исследования является системный анализ правового регулирования, экономической сущности и надзорной практики в отношении формирования уставного капитала кредитных организаций в Российской Федерации, с особым акцентом на выявление и пресечение схем фиктивной капитализации.

УК кредитной организации: определение и сравнительно-правовой анализ

Уставный капитал кредитной организации имеет двойственную природу: юридическую и экономическую.

С юридической точки зрения, согласно статье 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», уставный капитал определяется как величина вкладов ее участников и выступает в качестве минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

Характеристика	Кредитная организация (Банк)	Небанковское хозяйственное общество (ПАО, ООО)
Регулирующий акт	ФЗ «О банках и банковской деятельности», акты ЦБ РФ	ГК РФ, ФЗ «Об АО», ФЗ «Об ООО»
Минимальный размер	Высокий (1 млрд руб. для унив. лицензии)	Низкий (100 тыс. руб. для ПАО, 10 тыс. руб. для ООО)
Основная функция	Реальная защитная (гарантийная) функция для вкладчиков и кредиторов.	Информационная функция (минимальная ответственность перед контрагентами).
Источник формирования	Исключительно собственные, а не привлеченные средства. Запрет на использование бюджетных средств и средств самого банка.	Допускается оплата имуществом, не запрещенным законом, без столь строгих ограничений по источникам.
Контроль и надзор	Жесткий превентивный и текущий надзор ЦБ РФ, включая проверку источников средств и финансового положения учредителей.	Упрощенный контроль, регистрационный характер проверки.

Ключевое отличие УК банка заключается в его реальной защитной функции. В то время как для ООО минимальный УК в 10 000 рублей носит скорее номинальный характер, УК кредитной организации, установленный в размере 1 миллиарда рублей для вновь создаваемого банка с универсальной лицензией, призван служить буфером для покрытия операционных потерь и выступать реальной подушкой безопасности. Поэтому банковское законодательство предъявляет беспрецедентно высокие требования не только к размеру, но и к качеству и источнику формирования этого капитала.

Экономическая функция капитала в банковской системе

Экономическая сущность уставного капитала проистекает из его роли в обеспечении финансовой устойчивости и надежности кредитной организации. УК выполняет три основные взаимосвязанные функции:

1. Стартовая функция (Исходный ресурс): Уставный капитал является первичным ресурсом, который позволяет банку приобрести необходимые активы (здания, оборудование, программное обеспечение) и начать операционную деятельность до момента привлечения первых клиентских средств (вкладов).
2. Защитная (Гарантийная) функция: Это наиболее важная функция. УК служит гарантийным фондом, который принимает на себя первые, наиболее значительные убытки, возникающие в результате банковских рисков (кредитного, рыночного, операционного).

   Пока убытки не превысят размер УК, интересы внешних кредиторов и вкладчиков остаются защищенными. Таким образом, капитал банка выступает первым уровнем защиты от неплатежеспособности.

3. Регулятивная функция: УК является ядром для расчета совокупного капитала, на основе которого Центральный банк России (ЦБ РФ) определяет соблюдение обязательных пруденциальных нормативов (например, достаточности капитала Н1).

   Чем выше и качественнее капитал, тем больше рисковых активов банк может принять на свой баланс, что прямо влияет на его масштабы деятельности.

Эволюция регулирования и роль уставного капитала в системе пруденциальных нормативов

Регулирование уставного капитала в России прошло путь от бессистемных, оперативных решений к строго структурированной системе, гармонизированной с международными стандартами «Базель III». Эта эволюция отражает стремление регулятора повысить не только количество, но и качество банковского капитала, ведь без этого невозможно обеспечить стабильность всей финансовой системы.

Историческая динамика минимального размера уставного капитала в РФ

В начале становления российского банковского сектора в 1990-х годах минимальный размер УК был крайне нестабилен, что отражало общую экономическую турбулентность и высокую инфляцию.

В те годы законодательная база была недостаточной, и Центральный банк был вынужден использовать оперативные инструменты, такие как **телеграммы**, для быстрого реагирования на меняющиеся экономические условия. Исторически, минимальный размер УК для вновь создаваемых коммерческих банков, установленный **Телеграммой ЦБР от 18.12.92 N 181-92**, составлял 100 миллионов рублей. Однако уже через год, в условиях гиперинфляции, эта сумма потеряла актуальность.

Ключевым этапом стало введение привязки к иностранной валюте:

С 1 марта 1994 года минимальный УК для вновь регистрируемого банка был установлен Телеграммой ЦБ РФ от 21.02.94 № 47-94 в размере, эквивалентном 1 миллиону ЭКЮ. По курсу ЦБ РФ на 2 марта 1994 года это составляло 1 887 840 000 рублей (1,88784 млрд рублей).

Эта привязка к ЭКЮ (предшественнику евро) была попыткой регулятора сохранить реальную покупательную способность капитала.

Современный этап регулирования характеризуется дифференциацией и ужесточением требований, закрепленных на законодательном уровне (ст. 11 ФЗ «О банках»):

Категория кредитной организации	Минимальный требуемый Уставный капитал (УК)	Минимальный требуемый Собственный капитал (СК) для действующих банков
Вновь регистрируемый банк с универсальной лицензией	1 миллиард рублей	1 миллиард рублей
Вновь регистрируемый банк с базовой лицензией	300 миллионов рублей	300 миллионов рублей
Небанковская кредитная организация	90 миллионов рублей	—

Данные изменения (в частности, введение дифференциации с 2018 года) отражают сближение требований к УК и собственным средствам (капиталу) банка, подчеркивая переход к оценке реальной финансовой прочности, а не только номинального УК.

УК как элемент архитектуры собственного капитала по стандартам Базель III

Уставный капитал является лишь исходной, но критически важной частью более широкого понятия — Собственные средства (капитал) банка ($K$), которое используется для расчета обязательных пруденциальных нормативов, установленных Банком России (Инструкция № 180-И от 28.06.2017).

Главным показателем финансовой устойчивости является **Норматив достаточности собственных средств (Н1)**. Он демонстрирует способность банка покрывать потенциальные потери за счет собственного капитала, а не средств вкладчиков.

Общая формула норматива Н1:

H1 = (K / АВР) * 100%

где:

• $K$ — Размер собственных средств (капитала) банка.
• $АВР$ — Сумма активов, взвешенных по уровню риска.

Минимально допустимое значение норматива Н1 в России установлено на уровне 10%.

Внедрение стандартов «Базель III»:

Внедрение в российскую практику рекомендаций «Базель III» (с 2019 года) привело к усложнению архитектуры капитала, разделив его на уровни по степени устойчивости к потерям. УК относится к наиболее надежной и качественной части капитала — Базовому капиталу (Common Equity Tier 1, CET1).

1. Базовый капитал (Н1.1): Формируется преимущественно за счет уставного капитала, эмиссионного дохода, нераспределенной прибыли. Это первая и самая надежная линия обороны. Минимально допустимое значение Н1.1 составляет 4,5%.
2. Основной капитал (Н1.2): Включает Базовый капитал плюс дополнительные менее устойчивые инструменты.
3. Совокупный капитал (Н1.0): Общий размер капитала, используемый для расчета Н1.

С учетом надбавок, в частности, обязательной надбавки за сохранение капитала (2,5%), минимальный совокупный норматив достаточности капитала (Н1.0) составляет 10,5% от активов, взвешенных по риску. При этом минимально требуемый уровень Базового капитала (Н1.1) с учетом буфера увеличивается до 7,0% (4,5% + 2,5%).

Таким образом, если уставный капитал является фиктивным, это напрямую, один к одному, снижает показатель Базового капитала (Н1.1), что является наиболее строгим и критически важным нарушением пруденциальных требований. Но не является ли эта многоуровневая структура капитала излишне сложной для небольших банков?

Регулирование и контроль неденежных вкладов как превентивная мера

Особое внимание Банка России сосредоточено на регулировании неденежных вкладов в уставный капитал. Исторически, именно через завышенную оценку имущества и внесение неликвидных активов реализовывались наиболее изощренные схемы фиктивной капитализации, ведь неденежные активы всегда сложнее оценить, чем денежные средства.

Ограничения на неденежные вклады и перечень разрешенного имущества

Для обеспечения реальной стоимости капитала Банк России установил жесткие количественные и качественные ограничения на внесение имущества в неденежной форме.

Количественное ограничение:

Согласно Инструкции Банка России № 135-И от 02.04.2010, предельный размер неденежных вкладов не может превышать 20% уставного капитала кредитной организации. Это ограничение резко снижает потенциал для манипуляций с оценкой активов.

Качественное ограничение (Перечень разрешенного имущества):

Банк России строго определил, какое именно имущество может быть внесено в качестве неденежного вклада:

1. Здание (помещение): Должно быть завершено строительством и предназначаться для размещения самой кредитной организации.
2. Имущество в виде банкоматов и терминалов: Должно быть предназначено для осуществления банковских операций.

Это означает, что внесение в уставный капитал небанковских активов (например, акций других компаний, земельных участков, интеллектуальной собственности или оборудования, не связанного с банковской деятельностью) строго запрещено.

Требования к иностранной валюте в оплату УК

Вклад в уставный капитал может быть осуществлен денежными средствами как в валюте Российской Федерации, так и в иностранной валюте. Однако правовое регулирование внесения иностранной валюты также строго централизовано и имеет стратегическое значение.

Согласно Федеральному закону № 18-ФЗ от 28.02.2025, перечень видов иностранной валюты, которая может быть внесена в оплату уставного капитала, ежегодно определяется Советом директоров Банка России.

Эта мера направлена на защиту финансовой системы от волатильных или недружественных валют и обеспечение стабильности капитала. Последнее решение Совета директоров ЦБ РФ от 24.04.2025 включило в перечень валюты **дружественных стран**, что отражает геополитические и экономические приоритеты.

Примеры разрешенных иностранных валют:

• Армянский драм
• Белорусский рубль
• Бразильский реал
• Дирхам ОАЭ
• Индийская рупия
• Китайский юань
• Казахстанский тенге

Это регулирование гарантирует, что даже валютные вклады имеют высокий уровень ликвидности и стабильности, что способствует реальной, а не номинальной капитализации.

Схемы фиктивной капитализации и методология противодействия Банка России

Проблема фиктивной капитализации исторически остается одним из ключевых вызовов для банковского надзора. Банк России относит фиктивную капитализацию к числу трех главных проблем российского банковского сектора (наряду с кредитованием собственников и завышением стоимости активов).

Классификация и масштабы схем фиктивной капитализации

Фиктивная капитализация — это искусственное увеличение собственного капитала банка за счет средств, которые по своей экономической сути или юридическому происхождению не могут считаться собственными, устойчивыми ресурсами.

Основная схема заключается в том, что источником расширения собственного капитала выступают **средства самого кредитного учреждения** (круговые проводки) или средства, полученные под залог активов банка. Методы борьбы с этими схемами постоянно совершенствуются.

Тип схемы	Механизм реализации	Цель
«Круговые» проводки	Банк выдает кредит аффилированному лицу, которое затем использует эти же средства для оплаты акций/долей в УК банка. Средства фактически не покидают периметр банка.	Формальное выполнение требований к минимальному УК без реального притока капитала.
Льготное кредитование	Учредители получают от банка кредиты на льготных условиях (или под неликвидное обеспечение) и используют их для оплаты своих вкладов в УК.	Маскировка источника средств. Капитал оплачен, но обязательство по возврату кредита остается на балансе.
Завышенная оценка недвижимости/имущества	Внесение в УК разрешенного имущества (зданий, помещений), но по цене, многократно превышающей рыночную стоимость.	Искусственное раздувание размера капитала при низком качестве актива. Ограничение в 20% противодействует этой схеме.
Вексельные схемы	Оплата УК неликвидными или безтоварными векселями, которые затем не могут быть предъявлены к оплате.	Создание видимости оплаты с использованием сомнительных финансовых инструментов.

Масштабы проблемы:

Исторические данные свидетельствуют о значительной распространенности этого явления. Например, к маю 2004 года Банк России выявил признаки фиктивного капитала у 137 из 634 проверенных российских банков. Несмотря на ужесточение надзора, эта проблема остается актуальной, требуя постоянного совершенствования методологии инспектирования.

Методология превентивного надзора: оценка учредителей

Ключевым инструментом превентивного надзора Банка России, направленного на борьбу с фиктивной капитализацией, является оценка финансового положения учредителей и участников кредитной организации.

Основным нормативным актом в этой области выступает Положение Банка России № 626-П от 28.12.2017 «Об оценке финансового положения… учредителей (участников) кредитной организации».

Основные направления оценки (Положение № 626-П):

1. Оценка источников средств: ЦБ РФ запрашивает полную информацию о происхождении средств, используемых для оплаты УК, чтобы исключить использование привлеченных или заемных средств, в особенности полученных от самого банка.
2. Оценка финансового положения: Регулятор проводит оценку финансового положения учредителей — как физических, так и юридических лиц.
   • Для юридических лиц ключевым критерием является расчет скорректированных чистых активов (собственных средств) в соответствии с Главой 3 Положения № 626-П.
   • Основание для признания финансового положения неудовлетворительным: Недостаточность величины скорректированных чистых активов. Если СК учредителя недостаточен для внесения взноса, или если его активы имеют сомнительное происхождение или низкую ликвидность, ЦБ РФ вправе отказать в регистрации УК.

Данная методология позволяет регулятору отсекать недобросовестных инвесторов на этапе создания или увеличения капитала, блокируя тем самым попытки влить в банк «пустые» деньги.

Надзорные меры и перспективы повышения качества капитала

Комплекс мер, предпринимаемых Банком России для повышения реальной стоимости УК, включает:

Тип меры	Инструмент	Эффект
Законодательные	Установление высокого минимального размера УК (1 млрд/300 млн руб.); Запрет на использование привлеченных средств.	Создание высокого входного барьера для недобросовестных участников.
Регуляторные	Строгое ограничение доли (20%) и перечня неденежных вкладов (Инструкция № 135-И); Регулирование валют вклада (Решение СД ЦБ РФ от 24.04.2025).	Минимизация рисков завышенной оценки активов и повышение ликвидности капитала.
Надзорные (Превентивные)	Оценка финансового положения учредителей (Положение № 626-П); Дистанционный и инспекционный контроль за последовательностью платежей.	Выявление «круговых» схем и недобросовестных инвесторов на ранних этапах.

Для дальнейшего повышения качества капитала необходимо сосредоточиться на совершенствовании оценки неденежных вкладов. Хотя ограничение в 20% является эффективным, требуется более жесткая стандартизация методик независимой оценки имущества, вносимого в УК, чтобы исключить субъективизм и сговор оценщиков. Повышение требований к прозрачности бенефициаров и их финансового состояния остается ключевым направлением надзорной деятельности.

Заключение

Уставный капитал кредитной организации в российской банковской системе представляет собой сложный правовой и экономический институт, выполняющий критически важную функцию гаранта устойчивости и защиты интересов вкладчиков. Регулятор постоянно повышает требования к качеству и прозрачности формирования УК, что является залогом надежности банковского сектора.

Основные выводы исследования:

1. Правовая и экономическая роль: УК банка, в отличие от УК небанковских обществ, несет реальную защитную функцию, что подтверждается его высоким минимальным размером и строгим законодательным регулированием источников его формирования (ст. 11 ФЗ «О банках»).
2. Эволюция и стандартизация: Регулирование УК прошло путь от хаотичных оперативных «Телеграмм ЦБ РФ» 1990-х годов (устанавливавших УК в ЭКЮ) до современной, дифференцированной системы, гармонизированной с требованиями Базель III. УК является основным источником Базового капитала (Н1.1), который должен составлять не менее 7,0% от активов, взвешенных по риску. Фиктивный УК напрямую угрожает этому ключевому нормативу.
3. Превентивный контроль качества: Банк России активно использует регуляторные барьеры для противодействия фиктивной капитализации. Это включает жесткое ограничение (20%) и перечень разрешенного имущества для неденежных вкладов, а также проактивное регулирование валют вклада (включение валют дружественных стран).
4. Борьба с фиктивным капиталом: Основные схемы злоупотреблений («круговые» проводки, завышенная оценка) системно выявляются с помощью инспекционного контроля и, главное, превентивной оценки финансового положения учредителей в соответствии с Положением Банка России № 626-П, которое фокусируется на проверке достаточности скорректированных чистых активов учредителя.

Рекомендации по повышению реальной стоимости УК:

1. Ужесточение требований к оценке неденежных вкладов: Введение дополнительных стандартов (помимо независимой оценки), которые обязывают банки проводить повторную оценку или получать положительное заключение от ЦБ РФ по рыночной стоимости имущества, вносимого в УК.
2. Расширение сферы применения Положения № 626-П: Применять повышенные требования к проверке источников средств не только при создании, но и при существенном (более 25%) увеличении УК уже действующих кредитных организаций, чтобы предотвратить последующую «накачку» капитала сомнительными средствами.
3. Повышение прозрачности владения: Введение дополнительных надзорных требований к полному раскрытию конечных бенефициаров (вплоть до физических лиц) при внесении крупных сумм в УК, что позволит эффективнее выявлять случаи, когда капитал формально оплачивается сторонними структурами, но фактически принадлежит инсайдерам.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ).
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
5. Закон РСФСР от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности в РСФСР».
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
7. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».
8. Постановление Совета Министров СССР от 19.07.1990 № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и товариществах с ограниченной ответственностью».
9. Методические указания Банка России «О создании и деятельности банков на территории РСФСР», утвержденные приказом ЦБ РФ от 13.02.1991 № 02-15 (в ред. письма ЦБ РФ от 14.03.1996 № 252).
10. Письмо Банка России от 17.02.1995 № 145 (в ред. письма ЦБ РФ от 16.02.1996 № 241).
11. Письмо Банка России от 16.02.1996 № 239 (в ред. письма ЦБ РФ от 21.02.1997 № 413).
12. Письмо Банка России от 18.10.1997 № 520.
13. Инструкция Банка России от 22.07.2002 № 102-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».
14. Положение Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности».
15. Деньги, кредит, банки: учебник / под ред. О.И. Лаврушина. М.: Финансы и статистика, 2004. 640 с.
16. Признаки фиктивного капитала выявлены Центробанком у 137 российских банков // vremyan.ru. URL: http://vremyan.ru/news/priznaki_fiktivnogo_kapitala_vyjavleny_centr.html (дата обращения: 09.10.2025).