Юридическая служба банка в 2025 году: трансформация роли, функций и правовых рисков в условиях цифровизации и усиления регуляторного надзора

метки: Юридический, Банковский, Служба, Цифровой, Финансовый, Учебник, Обращение, Https

Введение: Актуальность исследования и методологическая основа

В условиях современного российского финансового рынка, характеризующегося беспрецедентным санкционным давлением, ускоренной цифровой трансформацией и перманентным ужесточением регуляторного надзора, роль юридической службы банка претерпела фундаментальные изменения. Сегодня юрисконсульт кредитной организации — это не просто специалист по судебной защите или договорной работе, а ключевой архитектор системы управления правовыми и комплаенс-рисками.

Актуальность темы исследования обусловлена необходимостью правовой адаптации банковского сектора к последним законодательным новеллам, принятым в Российской Федерации в 2024–2025 годах. К ним относятся:

1. Усиление требований к антиотмывочному комплаенсу (ПОД/ФТ/ФРОМУ) и введение новых контрольных инструментов (например, Реестр контролируемых лиц и обновленные форматы выписок для Росфинмониторинга).
2. Легализация и начало практического использования цифровых финансовых активов (ЦФА) в международных расчетах (ФЗ № 45-ФЗ от 11.03.2024).
3. Предстоящее обязательное внедрение принципов Открытого банкинга (Open API) с 2026 года, требующее пересмотра всей договорной базы и стандартов информационной безопасности.

Целью настоящей работы является деконструкция традиционной модели юридической службы банка и представление ее актуализированной роли как проактивного центра управления рисками. Работа построена на основе анализа действующего законодательства РФ, включая Федеральные законы, Положения и Информационные письма Банка России, а также новейшей правоприменительной практики Верховного Суда РФ и Арбитражных судов.

Работа соответствует академическим требованиям к научно-исследовательской статье, основана на принципах юридической и аналитической точности, и адресована специалистам в области банковского и финансового права.

Организационно-правовые основы и современные модели юридической службы банка

Правовой статус, цели и классические функции

Юридическая служба (ЮС) банка, часто именуемая Юридическим департаментом или Управлением, является неотъемлемой частью организационной структуры кредитной организации. Хотя действующее законодательство Российской Федерации, в частности Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» (ФЗ № 395-1), не устанавливает унифицированной организационной структуры для всех кредитных организаций, наличие подразделения, обеспечивающего правовую безопасность, является функциональной необходимостью, поскольку без него невозможно обеспечить непрерывное соблюдение закона.

Договор банковского вклада в Российской Федерации: комплексный ...

... допускается его кредитование банком (например, овердрафт). По банковскому счету может быть предусмотрено кредитование (например, овердрафт) или использование средств банка для осуществления платежей клиента. Перечисление средств Юридические лица не ...

Определение юридической службы банка: Юридическая служба банка — это специализированное структурное подразделение кредитной организации, основной целью которого является обеспечение строгого соблюдения законодательства Российской Федерации в деятельности банка, защита его прав и законных интересов, а также минимизация правовых рисков. Глава ЮС играет ключевую роль в обеспечении законности всех операций и процессов банка.

Традиционные функции юридической службы включают:

Функция	Содержание и правовая основа
Договорная и экспертная работа	Разработка типовых форм договоров (кредитных, депозитных, залоговых), правовая экспертиза внутренних документов, оценка проектов сделок на предмет соответствия ГК РФ и ФЗ «О банках и банковской деятельности».
Судебно-претензионная работа	Представление интересов банка в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, работа с исполнительным производством, ведение претензионной работы с контрагентами.
Правовое консультирование	Предоставление заключений по вопросам применения банковского, финансового и корпоративного законодательства для всех внутренних подразделений, включая правление и совет директоров.
Законотворческий мониторинг	Отслеживание изменений в федеральном и региональном законодательстве, а также в нормативных актах ЦБ РФ (включая Положения и Указания), и своевременное внесение соответствующих изменений во внутренние документы банка.

Современные организационные модели и централизация

Традиционная децентрализованная модель, при которой юристы закреплены за конкретными бизнес-подразделениями или филиалами, уступает место более эффективным и экономичным формам организации. В крупных коммерческих банках РФ наблюдается выраженная тенденция к централизации юридической функции.

Централизация, как правило, реализуется через модель Общего центра обслуживания (ОЦО), где юридическая поддержка стандартизируется и предоставляется всем подразделениям из единого центра, часто расположенного вне головного офиса. Такой подход позволяет банку получить эффект масштаба и существенно повысить качество типовых юридических услуг.

Основные цели и преимущества централизации (ОЦО):

Критерий	Описание
Унификация деятельности	Стандартизация юридических процедур, шаблонов документов и подходов к правовому анализу, что снижает риск ошибок и разночтений.
Снижение затрат	Экономия на оплате труда, аренде и административных расходах за счет оптимизации штата и переноса части функций в регионы с более низкими операционными издержками.
Повышение производительности	Применение принципов конвейера и специализации (например, отдельный отдел для судебной работы, отдел для кредитных договоров), что повышает скорость обработки типовых запросов.
Концентрация экспертизы	Создание пула высококвалифицированных специалистов по узким направлениям (например, FinTech, ЦФА, санкционный комплаенс), доступных для всего банка.

Таким образом, в 2025 году ЮС крупного банка функционирует как гибридная структура: стратегический уровень (анализ регуляторных рисков и законотворчество) остается в головном офисе, а операционный уровень (договоры, претензии, типовые консультации) все чаще переходит на аутсорсинг или в ОЦО, активно используя LegalTech-инструменты.

Юридическая экспертиза в системе комплаенса: вызовы регуляторного надзора 2025 года

Современная юридическая служба не может быть отделена от функции комплаенса. Комплаенс-контроль, особенно в сфере ПОД/ФТ/ФРОМУ (Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, и финансированию распространения оружия массового уничтожения), представляет собой наиболее критический риск для финансового института.

Правовая природа комплаенс-риска

Юридическая служба выступает ключевым звеном в управлении комплаенс-рисками.

Комплаенс-риск — это риск возникновения у кредитной организации убытков (финансовых, репутационных) в результате несоблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов банка, а также стандартов саморегулируемых организаций. Это определение закреплено в Положении Банка России от 16.12.2003 № 242-П (п. 4(1).1), которое прямо указывает на возможность применения санкций и/или иных мер воздействия со стороны надзорных органов (ЦБ РФ) как следствие реализации комплаенс-риска. Если банк не может доказать, что предпринял все разумные меры для предотвращения нарушений, штрафы и ограничения неизбежны.

Роль юристов заключается в проактивном правовом мониторинге и разработке внутренних документов (политик, регламентов, инструкций), которые позволяют банку соответствовать постоянно меняющимся требованиям ЦБ РФ и Росфинмониторинга. Юридическое заключение, подтверждающее корректность внедрения новой регуляторной нормы, является обязательным элементом системы внутреннего контроля.

Санкционный и антиотмывочный комплаенс (ПОД/ФТ/ФРОМУ)

В условиях глобальной геополитической напряженности и множественных санкционных пакетов, юридическая служба банка оказалась на передовой линии защиты от вторичных санкций.

Санкционный комплаенс: Юристы банка обязаны не только отслеживать российские контрсанкции, но и проводить анализ рисков, связанных с международными ограничительными мерами (США, ЕС, Великобритания).

Минимизация риска вторичных санкций требует от банков:

1. Разработки внутренних политик контрсанкционного комплаенса, включающих четкие процедуры проверки контрагентов.
2. Запроса письменных гарантий от клиентов об отсутствии в сделках или платежах лиц или организаций, включенных в международные санкционные списки (например, SDN-лист).

   Юридическое заключение независимого консультанта об отсутствии санкционного элемента в сложной транзакции может служить дополнительным элементом должной осмотрительности.

Новеллы 2024–2025 гг. в сфере ПОД/ФТ

Два ключевых изменения в законодательстве кардинально влияют на работу ЮС и комплаенс-службы в 2025 году:

1. Ограничения на операции с контролируемыми лицами (ФЗ № 260-ФЗ):

С 5 февраля 2025 года вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом № 260-ФЗ от 08.08.2024 в часть 7 статьи 5 ФЗ № 395-1, которые установили ограничения на работу с иностранными гражданами и компаниями, включенными в Реестр контролируемых лиц. Банкам запрещается открывать счета и осуществлять иные операции с участием иностранных граждан, включенных в этот реестр. Юридическая служба должна оперативно разработать механизмы проверки контрагентов на предмет включения их в указанный реестр.

Исключения, требующие особого юридического контроля:

• Разрешены денежные переводы для уплаты обязательных платежей (штрафы, пошлины).
• Разрешены входящие платежи на счета мигрантов в размере, не превышающем 30 тысяч рублей в месяц.

2. Расширенная выписка для Росфинмониторинга (ПП № 574):

С 1 января 2025 года вступили в силу изменения, касающиеся представления банками по запросу Росфинмониторинга расширенной выписки по новым, более детализированным форматам. Эти требования были введены Постановлением Правительства РФ от 04.05.2024 № 574. Данная новелла требует от юридической службы и ИТ-подразделений глубокой технологической доработки систем. В связи с этим, Банк России, осознавая сложность внедрения, продлил период неприменения мер воздействия к кредитным организациям за несоблюдение порядка и сроков представления выписки до 31 августа 2025 года (согласно Информационному письму Банка России от 26.11.2024 № ИН-08-12/59, с изм. от 01.04.2025).

Юридическая служба обязана следить за соблюдением этого переходного периода и обеспечить правовое соответствие новых форматов требованиям регулятора.

Правовое обеспечение цифровизации (FinTech, ЦФА)

Вектор развития российского финансового рынка, заданный Банком России, направлен на активное внедрение финансовых технологий (FinTech).

Юридическая служба вынуждена осваивать совершенно новые компетенции, связанные с цифровыми активами, открытыми данными и технологиями распределенного реестра.

Правовой режим цифровых финансовых активов (ЦФА)

Активное развитие рынка ЦФА в 2024–2025 годах, поддерживаемое ЦБ РФ, создает потребность в специализированной юридической экспертизе.

Использование ЦФА в международных расчетах:

Ключевым прорывом стал Федеральный закон от 11 марта 2024 года № 45-ФЗ, который разрешил использование ЦФА, Утилитарных цифровых прав (УЦП) и гибридных цифровых прав в качестве встречного предоставления по внешнеторговым договорам между резидентами и нерезидентами.

Это решение открывает банкам возможности для обхода санкционных ограничений при расчетах, но одновременно накладывает на юридическую службу сложную задачу:

1. Разработка договорной базы, регламентирующей передачу и учет ЦФА.
2. Обеспечение соблюдения требований валютного регулирования и контроля в отношении таких операций (для целей ПОД/ФТ), несмотря на их цифровой характер.

Регулирование иностранных цифровых прав (ИЦП):

Для защиты российского финансового рынка Банк России ужесточил требования к ИЦП. С 26 мая 2025 года вступило в силу Указание ЦБ РФ, устанавливающее дополнительные критерии допуска ИЦП на рынок. Юристы банка обязаны проверять соответствие следующим критериям:

• Запрет на связь с ценными бумагами недружественных эмитентов.
• Требование рассмотрения споров исключительно в дружественных юрисдикциях.

Эти меры направлены на снижение инфраструктурных и правовых рисков, связанных с использованием цифровых активов из недружественных стран. Понимание этих нюансов является критическим для современного юриста.

Open API и Платформа коммерческих согласий

С 2026 года для крупнейших банков РФ запланировано обязательное внедрение Открытых API (Open API) в рамках гибридного подхода ЦБ РФ (сначала рекомендательный, затем обязательный).

Open API позволяет сторонним разработчикам и FinTech-компаниям безопасно взаимодействовать с банковскими системами.

Задачи юридической службы:

1. Разработка новых договоров оферты и соглашений с третьими лицами (FinTech-провайдерами), регламентирующих права доступа, ответственность за утечки данных и информационную безопасность.
2. Правовое сопровождение запуска Платформы коммерческих согласий (ПКС). ПКС — это централизованная система, предназначенная для управления согласиями клиентов на информационный обмен. Юридическая служба должна обеспечить, чтобы все процедуры получения, хранения и отзыва согласий соответствовали требованиям ФЗ «О персональных данных» и новому регуляторному ландшафту Open Banking.

Цифровой рубль:

Внедрение цифрового рубля, которое активно идет в 2025 году, также требует юридического осмысления. Предполагается, что цифровой рубль и технологии смарт-контрактов станут эффективным инструментом контроля целевого расходования средств, особенно в государственном секторе и при казначейском сопровождении. Юристы участвуют в разработке внутренних регламентов по работе с новым форматом национальной валюты и его интеграции в действующие платежные системы.

LegalTech, RegTech и трансформация юридической экспертизы

Цифровизация не ограничивается внешними продуктами; она глубоко проникает в саму юридическую функцию. Инструменты LegalTech (LT) и RegTech (RT) переводят юридическую экспертизу из реактивной фазы (реагирование на проблемы) в проактивную (предотвращение рисков).

Применение LegalTech в Due Diligence и управлении контрактами

LegalTech-решения в банках сфокусированы на автоматизации рутинных и высокорисковых процессов.

Автоматизация Legal Due Diligence (Должная осмотрительность):

Юридическая экспертиза контрагентов — одна из самых трудоемких и критичных задач. Внедрение LegalTech позволяет:

• Автоматизированный скоринг: Проверка контрагента по множеству баз данных (ЕГРЮЛ, реестры судебных дел, санкционные списки, базы ФНС) с использованием ИИ и больших данных.
• Снижение рисков: Проактивное выявление признаков банкротства, недобросовестности или аффилированности, что снижает риски оспаривания сделок.
• Управление контрактами (CLM): Автоматическая генерация, согласование, хранение и анализ тысяч юридических документов. ИИ может анализировать входящие договоры, выявлять рискованные или нестандартные формулировки и предлагать юристу стандартизированные правки.

На мировом рынке LegalTech в 2024 году ключевыми направлениями инвестиций стали умный комплаенс и управление рисками (67%) и генеративный искусственный интеллект (57%), что подтверждает глобальный сдвиг в сторону проактивных решений. Можно ли при таких темпах развития ИТ-инструментов продолжать полагаться исключительно на ручной труд?

Сравнительный анализ автоматизации юридических процессов:

Несмотря на активное развитие, доля автоматизации юридических процессов в России остается сравнительно низкой. Если в сферах учета и финансового контроля автоматизация превышает 60%, то в юридических процессах, по оценкам 2025 года, она составляет около 16% для среднего бизнеса. Однако в крупных российских корпорациях с выручкой от 10 млрд руб. доля автоматизированных юридических департаментов превышает 30%, что говорит о высокой эффективности внедрения LT в крупном банковском секторе.

RegTech (технологии для регуляторного соответствия) развивается более динамично, чем LegalTech, с прогнозируемым ежегодным мировым ростом около 20%, что отражает критическую важность постоянного соответствия банков быстро меняющемуся регуляторному ландшафту.

Компетенции «цифрового юриста»

Трансформация юридической функции требует, чтобы юрисконсульты обладали не только глубокими знаниями права, но и технологической грамотностью.

Критические компетенции современного «цифрового юриста» банка:

Компетенция	Значение для банковской ЮС
Технологическая грамотность	Понимание основ работы с большими данными (Big Data), машинным обучением, блокчейном и принципов кибербезопасности, необходимое для правовой оценки FinTech-продуктов и рисков Open API.
Системное мышление	Способность видеть юридическую функцию как часть интегрированной системы управления рисками (GCR — Governance, Risk, Compliance), а не как изолированное подразделение.
Проактивность и гибкость	Умение работать в условиях правовой неопределенности (например, при регулировании ЦФА и Open Banking), предлагая рабочие юридические решения до того, как появится четкий регуляторный акт.

Таким образом, «цифровой юрист» становится гибридным специалистом, способным выступать связующим звеном между ИТ-департаментом, комплаенс-службой и топ-менеджментом.

Актуальные тенденции судебной практики и ответственность юридической службы

Правовой анализ, проводимый юридической службой, является основой для принятия решений органами управления банка. Ненадлежащий анализ может повлечь серьезные корпоративные и уголовные риски. Актуальная судебная практика Арбитражных судов и Верховного Суда РФ диктует новые стандарты оценки правовых рисков.

Применение качественного критерия крупности сделок

Одним из наиболее значимых изменений в корпоративном праве, напрямую влияющим на работу юридической службы банка (особенно при сопровождении крупных кредитных сделок или сделок с активами), стало введение и закрепление качественного критерия при оценке крупности сделки.

Традиционно крупность сделки определялась количественным критерием — процентным соотношением стоимости имущества, являющегося предметом сделки, к балансовой стоимости активов общества (статья 78 ФЗ «Об АО»).

Однако Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 (пункт 9) значительно расширило этот подход. Согласно данному постановлению, суды обязаны уделять приоритетное внимание не только количеству, но и качественному критерию, определяя, привела ли или могла ли сделка привести к:

• Утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности.
• Существенному изменению видов деятельности или масштабов деятельности общества.

Практическое значение для ЮС банка:

При выдаче крупного кредита под залог значимого актива или при заключении сделки по отчуждению собственного имущества, юридическая служба обязана провести не только арифметический расчет, но и анализ влияния сделки на стратегическую деятельность контрагента-заемщика или самого банка. Ненадлежащий анализ качественного критерия может стать основанием для последующего оспаривания сделки как крупной, совершенной без необходимого одобрения, что приведет к финансовым потерям банка.

Ответственность должностных лиц за ненадлежащий правовой анализ

Вопрос об ответственности должностных лиц банка, включая главу юридической службы, за ненадлежащий правовой анализ или несоблюдение норм права, является критически важным.

Судебная практика, в том числе по уголовным делам (например, связанным с неправомерным использованием объектов авторского права или злоупотреблением полномочиями), подчеркивает необходимость установления субъективного элемента (умысла, знания) в действиях должностного лица.

Ключевой принцип ответственности:

Для привлечения должностного лица к ответственности (например, по ст. 201 УК РФ — злоупотребление полномочиями, или по ст. 44 ФЗ «Об АО» — ответственность за убытки, причиненные обществу) недостаточно факта наступления неблагоприятных последствий. Суд должен установить, что: 1) Действия или бездействие должностного лица были заведомо недобросовестными или неразумными. 2) Должностное лицо осознавало или должно было осознавать противоправность своих действий и возможность причинения убытков банку.

Если юрисконсульт действовал в рамках разумного предпринимательского риска, опирался на добросовестный, хотя и ошибочный, правовой анализ, и не имел умысла на причинение вреда, привлечение его к ответственности крайне затруднительно. Это подчеркивает важность документирования процесса принятия юридических решений и полноты проведения правовой экспертизы. Фактически, именно документирование и обоснование каждого правового шага служит лучшей защитой топ-менеджера банка.

Заключение

Юридическая служба банка в 2025 году окончательно трансформировалась из штабного подразделения, занятого реактивной защитой интересов в судах, в проактивный, высокотехнологичный центр управления регуляторными и правовыми рисками.

Синтез основных выводов:

1. Организационная трансформация: Под влиянием необходимости унификации и снижения затрат, крупные банки активно переходят к модели централизации юридической функции, часто через Общие центры обслуживания (ОЦО).
2. Регуляторный фокус: Юридическая экспертиза неразрывно связана с комплаенсом. В 2025 году ключевыми направлениями работы ЮС стали защита от вторичных санкций и адаптация к новейшим требованиям ЦБ РФ и Росфинмониторинга, связанным с Реестром контролируемых лиц (ФЗ № 260-ФЗ) и новыми форматами выписок (ПП № 574).
3. Цифровая правовая база: Юристы активно осваивают правовое сопровождение ЦФА в международных расчетах (ФЗ № 45-ФЗ), а также готовятся к правовому обеспечению обязательного внедрения Open API и Платформы коммерческих согласий (ПКС) с 2026 года, что требует создания новых компетенций в области цифрового права и информационной безопасности.
4. Технологическая интеграция: Применение LegalTech и RegTech, особенно в сфере умного комплаенса и автоматизации Due Diligence, становится критическим фактором эффективности. Современный юрист обязан обладать технологической грамотностью для работы с ИИ, большими данными и блокчейном.
5. Судебная практика: Актуальная правоприменительная практика, особенно Постановление Пленума ВС РФ № 27, требует от ЮС при оценке крупных сделок учитывать не только количественный, но и качественный критерий, что повышает сложность правового анализа. При этом ответственность должностных лиц наступает только при наличии доказанного субъективного элемента (умысла или заведомой недобросовестности).

Прогноз дальнейшего развития:

В ближайшие годы роль юридической службы будет только усиливаться в контексте дальнейшего развития Open Banking, углубления цифрового регулирования (Digital Law) и нарастания геополитических рисков. ЮС станет не просто контролером, а полноправным бизнес-партнером, который, используя инструменты LegalTech, сможет проактивно формировать стратегию банка, минимизируя правовые и финансовые потери в постоянно меняющемся регуляторном поле.

Список использованной литературы

1. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» (с изменениями от 27 июля 2010 г.).

   Доступ из СПС «Гарант».

2. Письмо ЦБ РФ от 26.02.2025 N 010-31/1790. Доступ из СПС «Контур.Норматив».
3. Алексеева Д. Г. Банковское право: учебник. М.: Норма, 2010. 736 с.
4. Банк России определил параметры входа иностранных цифровых прав на российский рынок // Банк России. URL: https://cbr.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
5. Банковский комплаенс за рубежом: как избежать проблем и чем помогут юристы // Pravo.ru. URL: https://pravo.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
6. Белоглазова Г. Н., Кроливецкая Л. П. Банковское дело. Организация деятельности коммерческого банка: учебник. М.: Юрайт, 2010. 422 с.
7. Борисов А. Н. Комментарий к Федеральному закону «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г. № 395-1 (постатейный).

   Доступ из СПС «Гарант», 2008.

8. Грачев Е. Ю. Банковское право Российской Федерации: учебное пособие. М.: Норма, 2008. 384 с.
9. Ефимова Л. Г. Банковское право. Том 1. Банковская система Российской Федерации. М.: Статут, 2010. 404 с.
10. Залогин В. И. Банковское право: учебное пособие. М.: Волтерс Клувер, 2010. 272 с.
11. Кавелина Н. Ю. Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности». Доступ из СПС «Гарант», 2010.
12. Килясханов И. Ш. Банковское право: учебник. М.: Юнити-Дана, 2008. 335 с.
13. Коробова Г. Г. Банковское дело: учебник. М.: Магистр, 2009. 590 с.
14. Кредитным организациям С 1 января 2025 года вступают в силу изменения // Банк России. URL: https://cbr.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
15. Курбатов А. Я. Банковское право России: учебник. М.: Высшее образование, 2009. 561 с.
16. Ольхова Р. Г. Банковское дело. Управление в современном банке: учебное пособие. М.: КноРус, 2010. 304 с.
17. Основные направления развития финансовых технологий на период 2025–2027 годов // Банк России. URL: https://cbr.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
18. Прошунин М. М. Банковское право: учебник. М.: Эксмо, 2010. 432 с.
19. Регулирование рынка ЦФА в 2024 году и планы на 2025 год // Цифровые Финансовые Активы. URL: https://cfa.digital/ (дата обращения: 09.10.2025).
20. Российский рынок цифровизации банков. Обзор TAdviser 2025 // TAdviser.ru. URL: https://www.tadviser.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
21. Трансформация организационной структуры юридической службы банка в процессе централизации функций правовой поддержки // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/ (дата обращения: 09.10.2025).
22. Турбанов А., Тютюнник А. Банковское дело. Операции, технологии, управление. М.: Альпина Паблишерз, 2010. 682 с.
23. Эриашвили Н. Д. Банковское право: учебник. М.: Юнити-Дана, 2010. 519 с.