Введение: Внешнее управление как процедура антикризисного восстановления
Внешнее управление (ВУ) представляет собой одну из ключевых реабилитационных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — ФЗ № 127-ФЗ или Закон о банкротстве).
Цель процедуры внешнего управления кардинально отличается от ликвидационной цели конкурсного производства: она заключается в восстановлении платежеспособности должника и сохранении его как хозяйствующего субъекта. ВУ вводится на основании решения собрания кредиторов или арбитражного суда и, по своей сути, является попыткой государства и кредиторов предоставить должнику шанс на финансовое оздоровление. Это означает, что все действия управляющего должны быть подчинены не распродаже, а именно усилению производственного потенциала предприятия.
Ключевая проблема, которая возникает на этом этапе, заключается в необходимости найти тонкий баланс между двумя противоположными требованиями: с одной стороны, внешний управляющий (ВУ) должен обладать достаточной свободой для маневрирования активами и проведения реструктуризации; с другой стороны, его полномочия должны быть строго ограничены, чтобы исключить недобросовестное распоряжение имуществом в ущерб интересам кредиторов. В настоящей работе будет проведен углубленный анализ правового режима распоряжения имуществом должника, находящегося под внешним управлением, с акцентом на правовые ограничения, роль Плана внешнего управления как основного регулятора и интерпретацию спорных норм в актуальной судебной доктрине Верховного Суда Российской Федерации.
Общие правовые основы: статус Внешнего управляющего и границы полномочий по распоряжению
Переход полномочий и ключевые обязанности ВУ
С момента утверждения арбитражным судом внешний управляющий принимает на себя центральную роль в управлении делами должника, что ведет к существенному перераспределению управленческих и распорядительных функций.
Согласно статье 94 ФЗ № 127-ФЗ, с даты введения внешнего управления полномочия по управлению делами должника переходят к внешнему управляющему. При этом ВУ не только получает право управлять текущей деятельностью, но и становится единственным законным распорядителем имуществом должника, отстраняя от этих функций руководителя и органы управления компании. Насколько эффективной может быть процедура, если управляющий не обладает полной информацией об активах предприятия?
Розыск должников и их имущества судебными приставами-исполнителями ...
... -исполнителем, на которого возложены функции по розыску, направленные на установление местонахождения должника, имущества должника или местонахождения ребенка. Это определение, введенное Федеральным законом от 12 марта ... в задачи которых входило не только исполнение решений, но и "открытие" имущества должника. Тем не менее, полноценного института розыска в современном его понимании, с широкими ...
Ключевые обязанности ВУ в отношении имущества (согласно ст. 99, ч. 2 ФЗ № 127-ФЗ) включают:
- Принятие в управление всего имущества должника.
- Проведение инвентаризации имущества.
- Включение сведений о результатах инвентаризации в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) в течение трех рабочих дней с даты ее окончания.
Анализ правовой неопределенности в сроках инвентаризации
Федеральный закон № 127-ФЗ устанавливает требование о проведении инвентаризации, но, в отличие от конкурсного производства, не определяет конкретный срок для ее завершения в рамках внешнего управления. Это создает определенную правовую неопределенность, которая, однако, компенсируется необходимостью скорейшей разработки Плана внешнего управления.
Согласно ст. 99, ч. 1 ФЗ № 127-ФЗ, ВУ обязан разработать и представить собранию кредиторов План внешнего управления не позднее чем через один месяц с даты своего утверждения. Поскольку План ВУ (ст. 106) должен базироваться на точных данных об активах должника, инвентаризация по факту должна быть завершена до истечения этого месячного срока. Таким образом, несмотря на отсутствие прямого законодательного срока, фактический срок инвентаризации ограничен сроком разработки Плана. Это демонстрирует тесную взаимосвязь между процедурами сбора информации об активах и планированием антикризисных мер, подчеркивая, что отсутствие жесткого срока не означает отсутствие временного императива.
Право ВУ распоряжаться имуществом должника (ст. 99, ч. 1 ФЗ № 127-ФЗ) всегда ограничено: оно должно осуществляться в строгом соответствии с утвержденным Планом внешнего управления и исключительно в целях, направленных на восстановление платежеспособности. Дополнительное ограничение касается имущества, находящегося в условном депонировании (эскроу): ВУ не имеет права распоряжаться депонированным имуществом, являющимся депонентом по договору эскроу (ст. 101, ч. 6 ФЗ № 127-ФЗ).
План внешнего управления как основной регулятор режима распоряжения имуществом
План внешнего управления (ПВУ) является краеугольным камнем всей процедуры. Это не просто декларация о намерениях, а юридически обязывающий документ, утверждаемый собранием кредиторов (СК) и определяющий условия, порядок, а зачастую и необходимость распоряжения активами должника.
Ключевой тезис: Юридически обязывающая сила Плана ВУ
План ВУ, согласно статье 106, ч. 1 ФЗ № 127-ФЗ, должен предусматривать конкретные меры по восстановлению платежеспособности должника, а также условия и порядок реализации этих мер, включая расходы. Именно в нем фиксируются основания для отчуждения тех или иных активов.
Меры по восстановлению платежеспособности, связанные с распоряжением имуществом
Распоряжение имуществом в рамках внешнего управления всегда носит целевой характер. Оно должно быть направлено либо на получение денежных средств для финансирования производственной деятельности и погашения текущих обязательств, либо на оптимизацию структуры активов.
Статья 109 ФЗ № 127-ФЗ приводит исчерпывающий (но не закрытый) перечень мер, связанных с распоряжением имуществом:
| Мера по восстановлению платежеспособности (Ст. 109) | Суть распорядительного действия |
|---|---|
| Продажа части имущества должника (ст. 111) | Реализация неиспользуемых или неликвидных активов для пополнения оборотных средств. |
| Продажа предприятия должника (ст. 110) | Отчуждение имущественного комплекса как единого целого для погашения задолженности или смены собственника-инвестора. |
| Уступка прав требования (цессия) | Продажа дебиторской задолженности третьим лицам (факторинг) с целью быстрой монетизации актива. |
| Замещение активов | Передача имущества должника в уставный капитал вновь созданного акционерного общества с последующей продажей акций. |
| Взыскание дебиторской задолженности | Принудительное или досудебное взыскание средств, не требующее отчуждения имущества, но направленное на пополнение конкурсной массы. |
Функции Плана по авторизации крупных сделок
Одним из наиболее важных аспектов Плана ВУ является возможность предварительной авторизации крупных сделок. Это устраняет необходимость в многократных согласованиях с собранием кредиторов.
Согласно статье 101, ч. 4 ФЗ № 127-ФЗ, ряд сделок, включая получение/выдачу займов, поручительств, гарантий, уступку прав требований или отчуждение акций/долей, совершаются ВУ только после согласования с СК или КК. Однако закон делает существенную оговорку: указанные сделки могут быть заключены ВУ без дополнительного согласования, если возможность и конкретные условия их заключения прямо предусмотрены Планом внешнего управления, утвержденным СК.
Таким образом, План ВУ выступает в роли «генеральной доверенности», позволяющей ВУ оперативно совершать сделки, необходимые для реализации утвержденной стратегии, при условии, что эти сделки соответствуют параметрам, заложенным в Плане. Отсюда следует, что качество и детализация ПВУ напрямую влияют на оперативность и успешность антикризисной программы, минимизируя процедурные задержки.
Режим совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью
В целях защиты имущественных интересов кредиторов, Закон о банкротстве устанавливает специальные требования к совершению ВУ сделок, которые потенциально могут нанести ущерб должнику: крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Определение и критерии крупной сделки
Крупная сделка в процедуре банкротства определяется иначе, чем в корпоративном праве. Согласно статье 101, ч. 2 ФЗ № 127-ФЗ, крупными признаются сделки (или несколько взаимосвязанных сделок), связанные с приобретением или отчуждением имущества, балансовая стоимость которого составляет более чем десять процентов (10%) балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Этот критерий призван обеспечить, что значительное изменение структуры активов должника (продажа существенной части оборудования, недвижимости или сырья) всегда будет находиться под контролем кредиторов. Если же управляющий совершает крупную сделку без одобрения, какие гарантии остаются у кредиторов, что актив не уйдет по заниженной цене?
Определение сделок с заинтересованностью
Сделки с заинтересованностью вызывают наибольшие подозрения, поскольку они могут быть использованы для вывода активов в пользу аффилированных лиц.
В контексте внешнего управления, согласно статье 101, ч. 3 ФЗ № 127-ФЗ, сделки с заинтересованностью — это сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к:
- Внешнему управляющему.
- Конкурсному кредитору.
- Самому должнику.
Круг заинтересованных лиц по отношению к должнику-юридическому лицу подробно раскрывается в статье 19 ФЗ № 127-ФЗ и включает:
- Лиц, входящих в одну группу с должником (по ФЗ «О защите конкуренции»).
- Аффилированных лиц должника.
- Бывших и действующих руководителей, членов органов управления, главного бухгалтера, а также лиц, освобожденных от этих обязанностей в течение одного года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.
Процедура получения согласия и последствия нарушения
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью заключаются ВУ только с согласия собрания кредиторов (СК) или комитета кредиторов (КК).
Компетенция между СК и КК может быть разграничена в Плане внешнего управления (ст. 106, ч. 3).
Последствия нарушения порядка согласования: Совершение ВУ сделки без необходимого согласия СК/КК является основанием для признания такой сделки недействительной по иску кредиторов, самого должника или нового управляющего. Судебная практика последовательно придерживается позиции, что отсутствие требуемого согласия нарушает публичные интересы кредиторов и является безусловным основанием для оспаривания. Иными словами, даже если сделка была экономически выгодна, ее процедурная порочность ставит под сомнение легитимность распоряжения.
Специфика распоряжения имуществом, являющимся предметом залога
Правовой режим распоряжения залоговым имуществом в процедуре внешнего управления является одним из наиболее сложных и конфликтных вопросов, поскольку сталкиваются интересы залогового кредитора и цель восстановления платежеспособности должника.
Ключевой тезис: Двойной правовой режим
С даты введения наблюдения (и далее на стадии внешнего управления) вступают в силу специальные правила, ограничивающие действия как должника, так и залогового кредитора.
Во-первых, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке не допускается (ст. 181, ч. 1 ФЗ № 127-ФЗ).
Это мера направлена на сохранение имущественного комплекса должника и предотвращение его распада до принятия решения о судьбе предприятия.
Во-вторых, должник (ВУ) вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, только при наличии двух условий (ст. 181, ч. 4):
- Получение согласия залогового кредитора.
- Если иное не предусмотрено Планом внешнего управления, утвержденным собранием кредиторов.
Судебный контроль при обращении взыскания на залог
Несмотря на запрет внесудебного обращения взыскания, залоговый кредитор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации (ст. 181, ч. 2).
Критическим моментом является критерий, который должен оценить суд. Суд отказывает в удовлетворении заявления залогодержателя, если установит, что:
- Обращение взыскания приведет к невозможности восстановления платежеспособности должника;
- Отсутствует риск существенного снижения стоимости или гибели имущества.
Обязанность доказывания невозможности восстановления платежеспособности возлагается на должника (ВУ).
Это создает мощный инструмент в руках ВУ: он должен обоснованно доказать, что реализация залога (например, ключевого производственного оборудования) сделает бессмысленным сам процесс внешнего управления. Какой важный нюанс здесь упускается? То, что ВУ должен предоставить суду не просто декларацию о необходимости сохранения актива, а детальный экономический расчет, демонстрирующий, что именно этот актив является незаменимым источником дохода для исполнения Плана внешнего управления.
Правовая позиция Верховного Суда РФ: Суды должны оценивать не абстрактную невозможность, а реальную, экономически обоснованную перспективу восстановления. Если План внешнего управления убедительно доказывает, что сохранение залогового имущества критически важно для получения доходов, необходимых для погашения долгов, суд может отказать в реализации залога. Однако если имущество является второстепенным или его стоимость быстро падает, суды удовлетворяют требования залогового кредитора.
Порядок распределения денежных средств от реализации залога
Даже если залог реализуется в ходе внешнего управления (или позднее в конкурсном производстве), действует специальное правило распределения выручки, установленное статьей 138, ч. 2 ФЗ № 127-ФЗ, и разъясненное Постановлением Пленума ВАС РФ № 58 от 23.07.2009.
Средства, вырученные от реализации предмета залога, распределяются по правилу 70/20/10:
| Доля от выручки | Назначение | Норма Закона |
|---|---|---|
| 70% | Погашение требований залогового кредитора (основного долга и процентов). | Ст. 138, ч. 2 |
| 20% | Погашение требований кредиторов первой и второй очереди (в случае недостаточности иного имущества должника). | Ст. 138, ч. 2 |
| 10% | Погашение судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг привлеченных лиц. | Ст. 138, ч. 2 |
Это правило является важным компромиссом: оно защищает залогового кредитора, но при этом направляет часть выручки на социальные обязательства (первая и вторая очереди) и покрытие расходов на саму процедуру банкротства.
Правовые последствия неправомерного распоряжения и оспаривание сделок Внешнего управляющего
Неправомерное распоряжение имуществом внешним управляющим является серьезным нарушением закона и может привести как к его отстранению, так и к оспариванию совершенных им сделок.
Ключевой тезис: Оспаривание действий ВУ
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в суд самим ВУ (по собственной инициативе или по решению СК/КК) либо кредиторами (ст. 619 ФЗ № 127-ФЗ).
Цель оспаривания — возврат активов в конкурсную массу для достижения целей внешнего управления.
Основания для оспаривания сделок ВУ регулируются Главой III1 ФЗ № 127-ФЗ и включают:
1. Оспаривание подозрительных сделок (Ст. 612)
Подозрительной может быть признана сделка, совершенная ВУ, если она отвечает одному из двух критериев:
- Сделка с неравноценным встречным исполнением (ч. 1): Сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о банкротстве. Если ВУ совершает сделку по заведомо заниженной цене, такая сделка подлежит оспариванию.
- Сделка с целью причинения вреда (ч. 2): Сделка совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве. Для оспаривания необходимо доказать, что цель совершения сделки — причинение вреда имущественным правам кредиторов, и что контрагент знал об этой цели.
2. Оспаривание сделок с предпочтением (Ст. 613)
Сделка с предпочтением — это сделка, которая привела или может привести к тому, что одному ��редитору оказано большее удовлетворение его требований, чем другим кредиторам. Если ВУ, распоряжаясь имуществом, совершает платежи или отчуждает активы, не соответствующие порядку очередности, установленному законом, эти действия могут быть оспорены как сделки с предпочтением. Таким образом, управляющему необходимо постоянно контролировать очередность удовлетворения требований, чтобы избежать последующего оспаривания.
| Период подозрительности | Условия оспаривания |
|---|---|
| 1 месяц (до или после принятия заявления) | Сделка признается недействительной при наличии только факта предпочтения; не требуется доказывать осведомленность или недобросовестность. |
| 6 месяцев (но не позднее 1 месяца до принятия заявления) | Сделка признается недействительной, если доказано, что кредитору было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. |
Срок исковой давности
Ключевым моментом для реализации права на оспаривание является правильное определение срока исковой давности. Согласно статье 619 ФЗ № 127-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет один год.
Однако этот срок исчисляется не с момента совершения сделки, а с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Учитывая, что ВУ обязан провести инвентаризацию и анализ сделок должника, предполагается, что он должен был узнать об оспоримых сделках в разумный срок после своего утверждения.
Заключение: Сравнительно-правовой аспект и выводы
Краткое резюме и выводы
Правовой режим распоряжения имуществом должника в ходе внешнего управления строго регламентирован ФЗ № 127-ФЗ, но при этом наделяет внешнего управляющего широкими полномочиями по маневрированию активами. Эти полномочия, однако, жестко ограничены двумя ключевыми механизмами:
- План внешнего управления: Он служит главной дорожной картой и механизмом предварительной авторизации крупных сделок, обеспечивая прозрачность намерений ВУ перед кредиторами.
- Согласие кредиторов: Для совершения наиболее рискованных сделок (крупных и с заинтересованностью) требуется прямое одобрение СК/КК.
- Защита залоговых кредиторов: Залоговое имущество имеет особый статус, и его реализация находится под контролем суда, оценивающего влияние этой реализации на потенциал восстановления платежеспособности.
Сравнительный анализ: Внешнее управление vs. Конкурсное производство
Принципиальное различие в правовом режиме распоряжения имуществом обусловлено разницей в целях процедур.
| Критерий сравнения | Внешнее управление (Реабилитация) | Конкурсное производство (Ликвидация) |
|---|---|---|
| Цель процедуры | Восстановление платежеспособности, сохранение предприятия. | Соразмерное удовлетворение требований кредиторов, ликвидация должника. |
| Основной документ, регулирующий распоряжение | План внешнего управления (Ст. 106). | Положение о продаже имущества, утверждаемое СК/КК. |
| Распоряжение ключевыми активами | Допустимо только в рамках мер по восстановлению платежеспособности (Ст. 109). | Обязательная продажа всего имущества, за исключением изъятого из оборота. |
| Обращение взыскания на залог | Судебное обращение возможно, но суд оценивает критерий невозможности восстановления платежеспособности (Ст. 181). | Обращение взыскания возможно по общим правилам (реализация). |
| Отношение к сделкам | Сделки совершаются в рамках текущей деятельности и плана, оспариваются для пополнения массы. | Оспаривание сделок — центральная функция для формирования конкурсной массы. |
Таким образом, внешний управляющий распоряжается имуществом не для его скорейшей продажи, а для его оптимизации и использования в производственном процессе, направленном на выход из кризиса. Этот режим требует от ВУ гораздо большей экономической обоснованности и стратегического планирования, поскольку на кону стоит не просто удовлетворение требований, а сохранение жизнеспособности хозяйственного субъекта.
Оценка актуальных тенденций
Современная судебная практика, в особенности позиции Верховного Суда РФ, демонстрирует тенденцию к усилению контроля за действиями арбитражных управляющих. Все чаще суды требуют от ВУ не формального соблюдения процедур, а реального экономического обоснования сделок, связанных с распоряжением имуществом. Это отражает сдвиг в доктрине: от чисто процессуального контроля к контролю, основанному на принципах добросовестности и экономической целесообразности.
Требование к ВУ доказывать, что изъятие залогового имущества приведет к невозможности восстановления платежеспособности, является ярким примером того, как законодатель пытается максимально сохранить производственные активы, давая реабилитационной процедуре шанс на успех, что является критически важным для экономики в целом.
Список использованной литературы
- Антикризисное управление: Учебное пособие: В 2 т. / Отв. Редактор Г.К. Таль. — М.:ИНФРА-М, 2004.
- Банк В.Р., Банк С.В., Солоненко А.А. Бухгалтерский учет и аудит в условиях банкротства: учебное пособие. — М.: ТК Велби, 2005. — 289 с.
- Учет и анализ банкротств: учебное пособие. Коллектив авторов / Министерство образования РФ. — М.: КНОРУС, 2009. — 120 с.
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 18.1. Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 99. Права и обязанности внешнего управляющего [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 101. Распоряжение имуществом должника [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 106. План внешнего управления [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 107. Рассмотрение плана внешнего управления [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 58 от 23 июля 2009 г. [Электронный ресурс]. URL: https://arbitr.ru/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц: сроки и какие сделки можно оспорить [Электронный ресурс]. URL: https://favorit-consult.ru/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Как арбитражный управляющий оспаривает сделки: правовые основания и процедуры [Электронный ресурс]. URL: https://imperius-law.com/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Особенности правового режима совершения крупных сделок в российском законодательстве. Текст научной статьи [Электронный ресурс]. URL: https://cyberleninka.ru/ (дата обращения: 08.10.2025).
- Порядок продажи залога во внешнем управлении [Электронный ресурс]. URL: https://bankrot.org/ (дата обращения: 08.10.2025).