Постановка проблемы и методологическая основа исследования
Правовое регулирование деятельности кредитных организаций (КО) в Российской Федерации является одной из наиболее динамичных и сложных областей финансового права. Кредитные организации, и в первую очередь банки, выступают ключевыми элементами финансовой инфраструктуры, обеспечивая расчеты, привлечение сбережений и распределение кредитных ресурсов. Их особая роль, связанная с работой с денежными средствами третьих лиц и высокой степенью системного риска, обусловливает необходимость жесткого государственного контроля и регулирования со стороны мегарегулятора — Банка России (ЦБ РФ).
Актуальность настоящего исследования определяется несколькими факторами: необходимостью адаптации банковского законодательства к вызовам цифровизации (внедрение цифрового рубля), постоянным ужесточением международных регуляторных стандартов (Базель III) и потребностью в повышении эффективности надзорной деятельности, о чем свидетельствует возобновление политики Банка России по очистке сектора, выразившееся в отзывах лицензий в 2024 году после годичной паузы.
Цель работы состоит в проведении комплексного правового анализа сущности, правового статуса и особенностей государственного регулирования кредитных организаций в Российской Федерации, а также в выявлении актуальных проблем банковского законодательства и разработке обоснованных предложений по его совершенствованию с учетом современного зарубежного опыта. Методологической основой исследования послужили общенаучные методы (диалектический, системный анализ) и частнонаучные методы, включая формально-юридический (анализ норм Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» и подзаконных актов ЦБ РФ) и сравнительно-правовой (сопоставление российского и зарубежного опыта регулирования).
Правовая сущность и классификация кредитных организаций как субъектов финансового права
Понятие и организационно-правовые формы кредитных организаций
Правовой статус кредитной организации является комплексным, что подчеркивает ее уникальное положение в системе права. Как справедливо отмечал ряд ученых-правоведов, правовой статус КО включает три основных компонента: конституционный (право на осуществление предпринимательской деятельности), гражданско-правовой (статус юридического лица, хозяйственного общества) и специальный банковско-правовой (особый режим регулирования и контроля).
Правовое регулирование банкротства индивидуального предпринимателя ...
... ИП в РК Источники правового регулирования и основные понятия Исторически институт несостоятельности в Казахстане прошел путь от простого прекращения деятельности до комплексной системы, сочетающей реабилитационные ... исключение определенного имущества из конкурсной массы. Как можно обеспечить защиту базовых прав гражданина при реализации его имущества? Имущество, не подлежащее взысканию Перечень ...
Согласно статье 1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (далее — ФЗ о банках), кредитная организация (КО) — это юридическое лицо, которое для извлечения прибыли на основании специальной лицензии Банка России имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные данным Федеральным законом.
Кредитные организации в Российской Федерации могут быть созданы исключительно в форме хозяйственных обществ, а именно:
- Публичное акционерное общество (ПАО).
- Непубличное акционерное общество (НПАО).
- Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
С точки зрения гражданского права, КО обладают общей правосубъектностью, однако их деятельность подпадает под действие исключительной правосубъектности (специальной), поскольку они могут заниматься только теми видами деятельности, которые прямо указаны в лицензии, что является характерной чертой субъектов финансового рынка.
Внутри категории КО закон выделяет две основные подгруппы:
- Банк: Это кредитная организация, имеющая исключительное право осуществлять в совокупности три ключевые банковские операции, закрепленные в части первой статьи 5 ФЗ о банках:
- Привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц.
- Размещение указанных средств от своего имени и за свой счет.
- Открытие и ведение банковских счетов.
- Небанковская кредитная организация (НКО): Это кредитная организация, имеющая право осуществлять только отдельные банковские операции, допустимые сочетания которых устанавливаются Банком России. НКО, как правило, специализируются на расчетах (расчетные НКО) или инкассации.
Дифференциация КО и лицензионный режим Банка России
С 2017 года в российском банковском регулировании был введен принцип дифференциации, призванный снизить регуляторную нагрузку на небольшие региональные банки, не создающие системных рисков. Банки теперь подразделяются на две категории, исходя из минимального размера уставного капитала и объема операций.
Ключевые различия в лицензионных требованиях (согласно статье 11 ФЗ о банках):
| Категория банка | Лицензия | Минимальный Уставный Капитал (на день подачи ходатайства) | Дополнительное требование (привлечение вкладов физлиц) |
|---|---|---|---|
| Банк с универсальной лицензией (БУЛ) | Универсальная | 1 миллиард рублей | 3 миллиарда 600 миллионов рублей (обязательный капитал) |
| Банк с базовой лицензией (ББЛ) | Базовая | 300 миллионов рублей | — |
Такая дифференциация позволяет малым банкам концентрироваться на обслуживании регионального бизнеса, не отвлекаясь на сложные международные требования и нормативы, применимые к БУЛ. И что из этого следует? Главное практическое следствие — региональные банки могут работать в более комфортных условиях, что стимулирует развитие кредитования малого и среднего бизнеса на местах.
Особенности правового регулирования банков с базовой лицензией
Для банков с базовой лицензией (ББЛ) установлен упрощенный режим регулирования, что является значительной преференцией. Вместо полного набора из девяти обязательных нормативов, установленных для БУЛ, к ББЛ применяются только пять основных.
Однако этот упрощенный режим сопровождается существенными ограничениями объема и характера их операций (статья 5.1 ФЗ о банках):
- Ограничения по нерезидентам: ББЛ запрещено открывать счета в иностранных банках (за исключением счетов для участия в иностранных платежных системах).
- Запрет на кредитование аффилированных лиц: ББЛ не имеют права кредитовать лиц, связанных с банком, что является мерой по предотвращению вывода активов и конфликта интересов.
- Ограничения по объему инвестиций: Существенно ограничены объемы рискованных инвестиций и крупных сделок, особенно в части приобретения акций и долей других юридических лиц.
С точки зрения нормативов достаточности капитала, Банк России устанавливает разные требования, соответствующие стандартам Базеля III для БУЛ и упрощенным стандартам для ББЛ.
| Норматив достаточности основного капитала (Н1.2) | Требование |
|---|---|
| Банк с универсальной лицензией (БУЛ) | Минимум 8 процентов (плюс консервационные и антициклические надбавки) |
| Банк с базовой лицензией (ББЛ) | Минимум 6 процентов |
Таким образом, законодатель, снижая требования к капиталу для ББЛ, компенсирует это значительным сужением их операционного поля, направляя их деятельность в менее рискованное русло. Не является ли это идеальным балансом между безопасностью финансового рынка и поддержкой региональных игроков?
Проблемные аспекты правового регулирования банковской деятельности и совершенствование надзора
Проблемы надзора Банка России и актуальная статистика сектора
Надзорная деятельность Банка России (банковский надзор) является ключевым элементом государственного регулирования, направленным на обеспечение финансовой устойчивости банковской системы и защиту интересов кредиторов и вкладчиков. Однако на практике возникает ключевая проблема: необходимость обеспечения непрерывности контрольной деятельности для предотвращения мошеннических схем, вывода активов и сокрытия реальных рисков.
Эффективность надзора напрямую отражается в динамике банковского сектора. Актуальные данные Банка России показывают тенденцию к сокращению числа кредитных организаций, что является следствием как ужесточения требований, так и политики «расчистки» сектора. Примечательно, что возобновление отзывов лицензий в 2024 году (6 банков) после беспрецедентной паузы в 2023 году свидетельствует о том, что Банк России вернулся к активному применению крайних мер воздействия, а это подтверждает высокую степень системного надзора.
| Показатель | 01.01.2025 г. (Факт) | Октябрь 2025 г. (Оценка) | Динамика отзывов (2023–2024 гг.) |
|---|---|---|---|
| Количество действующих банков | 314 | 306–308 | 2023 г.: 0 отзывов (пауза) |
| Количество НКО | 39 | — | 2024 г.: Отозваны лицензии у 6 банков |
| Всего КО | 353 | ~345 | — |
Механизм ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ)
Одной из наиболее острых проблем банковского законодательства является обеспечение имущественной ответственности лиц, чьи недобросовестные действия привели банк к банкротству. Долгое время кредиторы и государство сталкивались с невозможностью взыскания ущерба с реальных бенефициаров, которые формально не являлись органами управления.
Решение этой проблемы было найдено в рамках института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ), закрепленного в статье 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Субсидиарная ответственность КДЛ применяется, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего лица и доказано, что это лицо совершало недобросовестные действия, например, вывод ликвидных активов, выдача невозвратных кредитов или фальсификация отчетности.
Этот механизм позволяет Агентству по страхованию вкладов (АСВ), выступающему конкурсным управляющим, привлекать к ответственности не только формальное руководство, но и фактических бенефициаров (акционеров, членов совета директоров), которые давали обязательные указания или иным образом определяли действия КО. Судебная практика Верховного Суда РФ активно развивает этот институт, делая его эффективным инструментом защиты прав кредиторов. Какой важный нюанс здесь упускается? Несмотря на все преимущества механизма, процесс доказывания вины КДЛ остается чрезвычайно сложным и длительным, требующим глубокого экономического анализа и часто приводящим к затягиванию процедур банкротства.
Инновационные вызовы и правовые особенности цифровизации в банковском секторе
Правовые основы введения цифрового рубля
Процесс цифровизации финансовых рынков и, в частности, внедрение цифрового рубля как третьей формы национальной валюты (наряду с наличными и безналичными средствами) оказал существенное влияние на правовое положение кредитных организаций. Правовое регулирование цифрового рубля было закреплено в середине 2023 года принятием Федеральных законов № 339-ФЗ и № 340-ФЗ. Регламент функционирования новой финансовой инфраструктуры детализирован в Положении Банка России от 03.08.2023 № 820-П «О платформе цифрового рубля», вступившем в силу с 1 января 2025 года.
Ключевым аспектом является институциональное закрепление Банка России как единоличного Оператора платформы цифрового рубля. Это означает, что ЦБ РФ несет законодательно закрепленную ответственность перед пользователями за открытие цифровых кошельков и проведение всех операций. Пилотный проект с реальными цифровыми рублями с участием 13 крупнейших банков стартовал уже 15 августа 2023 года, что подтверждает высокую скорость имплементации новой технологии.
Правовой статус цифрового рубля и участие кредитных организаций
Цифровой рубль, хотя и является формой денег, обладает особым правовым статусом, отличающимся от традиционных безналичных средств, размещенных на банковских счетах.
Законодательно установлены существенные ограничения на использование цифровых рублей (статья 30.1 ФЗ о банках):
- Запрет на кредитование: Цифровые рубли не могут быть использованы для получения кредитов (иными словами, ЦБ РФ не кредитует КО цифровыми рублями).
- Запрет на вклады: Законодательно установлен запрет на открытие вкладов в цифровых рублях.
- Запрет на начисление процентов: На остатки средств в цифровых кошельках не начисляются проценты.
Эти ограничения призваны обеспечить, что цифровой рубль останется исключительно средством платежа и не будет конкурировать с коммерческими банками за привлечение ликвидности. Роль кредитных организаций в этой системе сводится к роли участников платформы. КО выступают в качестве посредников (интерфейса), обеспечивая своим клиентам доступ к платформе цифрового рубля и совершение операций (открытие кошельков, перевод средств) через мобильные приложения и банковские сервисы. Таким образом, банки сохраняют свою роль как провайдеры финансовых услуг, но сам актив (цифровой рубль) и его учет остаются под прямым контролем Банка России.
Система гарантирования вкладов (ССВ) и сравнительный анализ международного регулирования
Эффективность ССВ и механизм защиты прав вкладчиков
Система страхования вкладов (ССВ) в Российской Федерации, оператором которой выступает Агентство по страхованию вкладов (АСВ), является краеугольным камнем защиты прав вкладчиков. В доктрине ССВ рассматривается как часть более широкого понятия «гарантирования вкладов», включающего не только страхование, но и меры по финансовому оздоровлению (санации) банков.
Критическим шагом, направленным на повышение ответственности банков за принимаемые риски, стало введение в 2016 году дифференцированной системы страховых взносов. Этот механизм заменил прежнюю плоскую шкалу, где все банки платили одинаковый процент, независимо от их финансовой устойчивости.
| Вид ставки | Размер (от расчетной базы за квартал) | Применение |
|---|---|---|
| Базовая ставка | 0,12 процента | Применяется к банкам с минимальным риском |
| Повышенная дополнительная ставка | До 300 процентов базовой ставки (0,36 процента) | Применяется к банкам, чьи финансовые показатели свидетельствуют о повышенной рискованности |
Это стимулирует банки к соблюдению нормативов, поскольку нарушение требований ЦБ РФ влечет не только штрафы, но и резкое увеличение отчислений в фонд ССВ.
Размер страхового возмещения:
Стандартный максимальный размер возмещения составляет 1,4 миллиона рублей. Однако законодательство предусматривает важное исключение для повышения защиты прав наиболее консервативных вкладчиков:
Законодательством предусмотрено возмещение до 2,8 миллиона рублей по рублевым вкладам, удостоверенным безотзывными сберегательными сертификатами, при условии, что срок их действия превышает три года.
Это исключение призвано стимулировать долгосрочные сбережения и гарантировать их защиту на более высоком уровне. Для повышения эффективности ССВ предлагается расширение полномочий АСВ, в частности, предоставление ему права доступа к определенной информации Банка России на ранних стадиях выявления проблем у КО, что позволит АСВ более оперативно готовиться к выплатам или участвовать в мерах по предотвращению банкротства.
Международный опыт и имплементация Базель III
Международное регулирование банковской деятельности задается стандартами Базельского комитета по банковскому надзору (БКБН).
Россия является активным участником процесса внедрения стандартов Базель III, которые ужесточили требования к достаточности капитала, ликвидности (LCR, NSFR) и ввели дополнительные требования к системно значимым кредитным организациям (СЗКО).
| Регуляторный стандарт | РФ | США и ЕС |
|---|---|---|
| Базель III (первые этапы) | Имплементирован в полном объеме, установлены соответствующие нормативы достаточности капитала (Н1.2, Н1.0) | Имплементирован |
| «Финальный Базель» (повышение требований) | Активно готовится к внедрению | Активно отсрочен или замедлен (например, в США банковский сектор выступал против повышения требований к капиталу на ~20% для крупнейших банков) |
В то время как российское регулирование демонстрирует готовность к внедрению самых жестких международных стандартов, крупнейшие зарубежные юрисдикции (США и ЕС) сталкиваются с серьезным лоббистским противодействием, что приводит к затягиванию или смягчению имплементации. Следовательно, введение нового Национального норматива краткосрочной ликвидности (ННКЛ) в РФ является логичным и своевременным шагом, укрепляющим финансовую стабильность на национальном уровне.
Внедрение нового Национального норматива краткосрочной ликвидности (ННКЛ)
В контексте совершенствования регулирования ликвидности Банк России анонсировал стратегическое изменение, направленное на адаптацию международных стандартов к национальным особенностям.
С 30 октября 2025 года для системно значимых кредитных организаций (СЗКО) вводится новый Национальный норматив краткосрочной ликвидности (ННКЛ).
Этот норматив заменит действующий базельский норматив LCR (Liquidity Coverage Ratio).
Введение ННКЛ является примером того, как российский регулятор использует международный опыт (Базель III), но адаптирует его, создавая национальный стандарт, который позволяет более тонко учитывать специфику российского финансового рынка и риски, связанные с рублевой ликвидностью и структурой активов СЗКО.
Заключение и предложения по совершенствованию банковского законодательства
Кредитная организация в Российской Федерации обладает комплексным правовым статусом, сочетающим частноправовую природу хозяйственного общества с публично-правовым режимом, обусловленным исключительной лицензионной деятельностью и жестким надзором ЦБ РФ. Дифференциация банков на БУЛ и ББЛ, введенная для оптимизации регулирования, доказала свою эффективность, однако требует постоянного контроля за соблюдением ББЛ установленных для них ограничений.
Ключевые исследовательские вопросы, поставленные в начале работы, получили следующие ответы:
- Правовой статус КО определяется совокупностью гражданско-правовых норм (ОПФ — ПАО, НПАО, ООО) и специального банковско-правового регулирования, что делает КО уникальным субъектом финансового права.
- Ключевые проблемы законодательства связаны с необходимостью повышения оперативности надзора и гарантирования возмещения ущерба, что решается через активное применение механизма субсидиарной ответственности КДЛ (ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве»).
- Цифровизация привела к появлению третьей формы денег — цифрового рубля, правовые нормы которого (ФЗ № 339-ФЗ, № 340-ФЗ) закрепили Банк России в качестве оператора, а КО — в качестве участников-посредников, при этом на цифровой рубль наложены строгие ограничения (запрет на вклады и проценты).
- Система гарантирования вкладов (ССВ) совершенствуется путем внедрения дифференцированной системы страховых взносов и повышения лимитов возмещения (до 2,8 млн руб. по долгосрочным сертификатам).
Сравнительный анализ показал, что РФ демонстрирует более решительный темп имплементации стандартов Базель III, чем многие западные страны, о чем свидетельствует введение с 30 октября 2025 года Национального норматива краткосрочной ликвидности (ННКЛ).
Обоснованные предложения по совершенствованию банковского законодательства
- Расширение полномочий АСВ в части надзора:
Необходимо законодательно закрепить механизм раннего вмешательства АСВ в деятельность проблемных банков. Предлагается предоставить АСВ гарантированный и своевременный доступ к результатам инспекционных проверок ЦБ РФ, как только в отношении КО устанавливается категория повышенного риска. Это позволит АСВ не только готовиться к выплатам, но и, возможно, предлагать более ранние меры финансового оздоровления, сокращая потери.
- Детализация ответственности КДЛ вне банкротства:
Несмотря на эффективность ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве», целесообразно рассмотреть возможность введения более четких правовых оснований для привлечения бенефициаров КО к гражданско-правовой ответственности за вывод активов и недобросовестные действия, причинившие ущерб банку, вне процедуры банкротства. Это должно стать превентивной мерой и усилить принцип неотвратимости наказания.
- Уточнение правового режима цифровых финансовых инструментов:
В связи с активным развитием платформы цифрового рубля и ростом интереса к цифровым финансовым активам (ЦФА), необходимо на законодательном уровне более четко разграничить правовой статус КО как участников платформы цифрового рубля (посредников) и их потенциальную роль как эмитентов и операторов ЦФА, чтобы избежать регуляторных пробелов в сфере контроля за цифровыми рисками, особенно в части требований к капиталу.
Список использованной литературы
- Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993).
// Собрание законодательства РФ, 04.08.2014, N 31, ст. 4398.
- Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025).
Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». // Российская газета, N 153-154, 10.08.2001.
- Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». // Российская газета, N 127, 13.07.2002.
- Статья 5.1. Особенности осуществления банком с базовой лицензией банковских операций и сделок. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Особенности совершения операций с цифровыми рублями (введена Федеральным законом от 24.07.2023 N 340-ФЗ).
Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
- Вишневский А.А. Банковское право Англии. М.: Статут, 2010. 300 с.
- Вишневский А.А. Банковское право Европейского Союза: учебное пособие. М.: Статут, 2009. 388 с.
- Гражданское право. Т.1-Т.3 Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 2015.
- Лапшина О.С. Проблемы правового регулирования банковской деятельности на современном этапе. // Вестник Самарской гуманитарной академии. Серия: Право. 2013. № 2. С. 57–60.
- Матузов Н.И. Правовая система и личность. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1987. 293 с.
- Мочерный С., Гришак Л. Методология исследования сущности банка. // Банковское дело. 1999. № 5. С. 7.
- Общая теория правового положения личности / Н.В. Витрук. Москва: Норма, 2008. 448 с.
- Предпринимательское право Российской Федерации: учебник / Губин, Лахно, Шиткина и др. Норма ИНФРА-М Москва, 2016. 1008 с.
- Предпринимательское право: учебное пособие / К.Г. Токарева, Ю.О. Алмаева. Москва: ЮсТИцИя, 2017. 218 с.
- Роуз П. Банковский менеджмент. М., 1995. 743 с.
- Финансовое право Российской Федерации: учебник / коллектив авторов; под ред. М.В. Карасевой. М.: КНОРУС, 2016. 270 с.
- Финансовое право зарубежных стран: исследования, рефераты, законодательные акты. Под ред. А.Н. Козырина. М.: Готика, 2005. 444 с.
- Шпаргалка по банковскому праву (А.В. Приходько).
М.: Аллель, 2010. 64 с.
- Братко А.Г. Правовой статус кредитной организации — Банковское право в России, 2006. URL: be5.biz (дата обращения: 08.10.2025).
- Контроль и надзор в банковской сфере России: проблемы и возможности повышения эффективности. URL: eee-region.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Международное регулирование банковской деятельности: участие Базельского комитета в регулировании деятельности коммерческих банков. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Основы правового регулирования банковской деятельности в Европейском Союзе. URL: elibrary.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Опубликованы законы о цифровом рубле. URL: consultant.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Перспективные направления развития банковского регулирования и надзора. URL: cbr.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Правовое положение кредитных организаций. URL: inventech.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Правовые основы деятельности кредитных организаций установлены. URL: cbr.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Принят закон о цифровом рубле. URL: cbr.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Система страхования вкладов в России: основные недостатки и направления развития. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Система страхования вкладов: проблемы функционирования и направления реформирования. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Цифровой рубль: правовые основы, внедрение, что учесть. URL: pgplaw.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Цифровой рубль: что известно о третьей форме денег в России. URL: garant.ru (дата обращения: 08.10.2025).
- Эволюция и перспективы развития системы гарантирования вкладов физических лиц в банковские учреждения в России. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 08.10.2025).